新しい省令を分析する: 5 つの重要なポイント、RWA はもはやグレーゾーンではありません。

著者：ほうれん草

2026年2月6日、忘れられない日。

本日、中国人民銀行は、国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、国家市場監督管理局、国家金融監督管理委員会、中国証券監督管理委員会、国家外為管理局を含む8つの部門と共同で、「仮想通貨関連リスクの更なる予防と対応に関する通知」（銀発[2026]42号）を公布した。同時に、より実践的な付属文書である「国内資産による海外での資産担保型証券トークンの発行に関する規制ガイドライン」も公布された。

これは単なる「禁止」ではありません。もしあなたが「中国は再び暗号通貨を禁止するだろう」とまだ考えているなら、この文書を完全に誤解している可能性があります。

これら 2 つの文書を分かりやすく説明しましょう。

2021年には、8つの省庁が同様の文書、銀発[2021]237号（業界では「924通達」として広く知られている）を発行しました。この文書は、中国における仮想通貨の「全面的封じ込め」の基盤を築きました。5年後、42号文件の最終条項には、「中国人民銀行およびその他10の部門が発行した『仮想通貨取引および投機のリスクの更なる防止と対応に関する通知』（銀発[2021]237号）は、ここに廃止される」と明記されています。

古いファイルを新しいファイルに置き換えるという動きは、これが単なるパッチ適用ではなく、ルールの体系的な再構築であることを示しています。では、新しいファイルと古いファイルの最大の違いは何でしょうか？

一言で言えば、RWA。

2021年9月24日の通知は、仮想通貨を中心に展開されており、当時は「リアルワールドアセットトークン化」という概念は国内規制の文脈において事実上存在していませんでした。しかし、第42号文書は「リアルワールドアセットトークン化」（RWA）の定義と規制にかなりの部分を割いており、それ自体が大きなシグナルとなりました。

—規制当局は、RWA を全面的に拒否するのではなく、ビジネスモデルとして正式に認め、そのための規則を定めることを決定しました。

ポイント1：仮想通貨に対するスタンスは変わりませんが、文言はより明確になりました。

第42号文書第1条第1項は、「仮想通貨は法定通貨と同様の法的地位を有しない」と明確に規定している。ビットコイン、イーサリアム、USDTなどは、「法定通貨としての地位を有しておらず、市場において通貨として使用すべきではなく、また使用することができない」と具体的に名指しされ、定義されている。

以降の文言は924号通達とほぼ同一であり、法定通貨と仮想通貨の交換、仮想通貨同士の交換、取引仲介や価格設定サービスの提供、トークン発行による資金調達など、国内におけるあらゆる活動は「法律に基づき厳格に禁止され、断固として禁止される」としている。海外の事業体による国内市場への仮想通貨サービスの提供も禁止されている。

しかし、ここには重要な新たな記述がある。「国内外を問わず、いかなる組織または個人も、法律及び法規に基づく関係部門の同意を得ずに、人民元にペッグされたステーブルコインを海外で発行してはならない。」この文書では「絶対に禁止する」のではなく「同意を得ずに」と表現されていることに注意する必要がある。これはどういう意味だろうか？理論上、「法律及び法規に基づく関係部門の同意を得れば」、人民元ステーブルコインが規制に適合する経路を持つ可能性がある。この抜け穴は小さいが、確かに存在する。

仮想通貨投資家にとって、率直に言って、これは目新しいことではありません。禁止すべきものは禁止され続け、取り締まるべきものは取り締まり続けられています。マイニングは引き続き規制され、広告は引き続きブロックされ、会社登記名や事業内容にさえ「仮想通貨」「暗号通貨」「ステーブルコイン」といった用語を含めることは禁止されています。

要点 2: RWA の定義が初めて大臣レベルの文書に盛り込まれました。

これは文書42号で最も注目すべき部分です。文書第1条の2番目の段落には、非常に明確な公式の定義が示されています。

「現実世界の資産のトークン化とは、暗号技術や分散型台帳などの技術を利用して、資産の所有権や収益権をトークンやトークンの特性を持つその他の権利や債務証書に変換し、発行・取引する活動を指します。」

この定義には、分析に値する複数の意味合いが含まれている。第一に、RWAの技術的手段が「暗号技術及び分散型台帳技術、もしくは類似技術」に限定されていること、つまりブロックチェーンもしくはブロックチェーン類似技術はRWAの必須条件である。第二に、トークン化の対象は「所有権、収益権等」であり、不動産から売掛金、債券からファンド持分まで、理論上はすべてその範囲に含まれる。最後に、「発行段階と取引段階」の両方が規制の対象となる。

しかし、本当の鍵は次の文にあります。

「法令に基づき所管事業当局の認可を得て特定の金融基盤に基づいて行われる関連事業活動を除く。」

簡単に言えば、RWAは中国国内で完全に禁止されているわけではありませんが、承認が必要であり、規制当局が承認した金融インフラ上で運用する必要があります。「特定の金融インフラ」という表現は非常に興味深いものです。「特定の金融インフラ」とは一体何を指すのでしょうか？この文書では明確に列挙されていませんが、中国の現状を踏まえると、上海データ取引所、北京国際ビッグデータ取引所、深センデータ取引所、現地の金融資産取引所、そして中国人民銀行が主導するデジタル人民元インフラなどが候補として挙げられます。

言い換えれば、通達 42 の論理は「RWA を禁止する」ことではなく、「RWA は私の地域でプレイされなければならない」ということです。

要点3：国内資産のトークン化がグローバル化 – 正式な規制枠組みが存在

第42号文書の第4章「海外で関連事業を行う国内事業者に対する厳格な監督」は、この文書全体の中で最も画期的な部分です。「海外への出国は禁止」ではなく、「海外への出国は認められるが、ルールを遵守しなければならない」と明記されています。

同文書第14条は、いくつかの状況を区別している。国内機関が外債の形で海外発行する責任ある武器（RWA）は、国家発展改革委員会（NDRC）と国家外為管理局（SAFE）の規制を受ける。国内株式を基礎とし、資産証券化または株式の形で海外発行される責任ある武器（RWA）は、中国証券監督管理委員会（CSRC）の規制を受ける。その他の形態のRWAも、CSRCが関係部門と連携して規制する。「同一事業、同一リスク、同一ルール」が基本原則であり、香港で発行されるかシンガポールで発行されるかに関わらず、裏付け資産が中国国内にある限り、中国の規制はそれに追随しなければならない。

これは何を意味するのでしょうか？RWAトークン化を通じて中国資産をグローバル展開する上で最大の障害は、これまでテクノロジーや市場ではなく、規制のグレーゾーンでした。多くのプロジェクトがトークン化を望んでいますが、明確なルールがないため、誰も踏み切れません。合法か違法かのどちらかです。文書42号はついにルールを明確化しました。トークン化は可能ですが、承認を得るか登録する必要があります。

付属の「国内資産による海外での資産担保型証券トークンの発行に関する規制ガイドライン」（以下、「ガイドライン」といいます）では、「どのように行うか」についてより具体的なガイダンスを提供しています。

要点4：CSRC申請システム – 資産証券化トークンに特定のパスが設けられる

「ガイドライン」は、特に「国内資産で海外において資産担保型証券トークンを発行する」というシナリオの申請ルールを定めた、今回の最も実践的な文書である。

「ガイドライン」の中核となるプロセスは、以下の通りです。裏付け資産を実際に管理する国内主体は、中国証券監督管理委員会（CSRC）に記録を提出します。記録報告書、海外発行書類一式、その他の資料を提出し、国内主体、裏付け資産、トークン発行計画に関する情報を詳細に説明します。資料が完全かつ基準を満たしていれば、CSRCは記録提出手続きを完了し、公開します。そうでない場合は、記録は提出されません。

ここで使用されている用語は「申請」であり、「承認」ではないことにご注意ください。中国証券監督管理委員会（CSRC）は「必要に応じて国務院の関連部門および業界規制当局に意見を求めることができる」としていますが、システム全体は申請制として設計されており、承認制よりもはるかに寛容です。これは、国内資産が海外に流出して資産証券化やトークン化を行うことに対する規制当局の姿勢が、慎重にオープンであることを示しており、ゴーサインを出すわけではないものの、完全に門戸を閉ざすわけでもありません。

ガイドラインでは、明確なネガティブリストも設定されており、法律で融資が禁止されている資産、国家の安全を脅かす資産、管理者に犯罪歴のある資産、調査中の資産、所有権をめぐる大きな紛争がある資産、国内資産証券化のネガティブリストで禁止されている資産も認められていない。

これらの制限は、国内資産の証券化と企業の海外上場に関する既存の規制ロジックと非常に一致しており、規制当局は、RWA トークン化をゼロから始めるのではなく、既存の証券規制の枠組みに明確に組み込んでいます。

ポイント5：金融機関の役割が厳密に定義されている。

42号文書第6条では、金融機関に対する要件が明確に定められています。仮想通貨関連事業については、口座開設、資金移動、清算、決済などのサービスを提供してはならないとされています。ただし、RWA事業については、「同意なし」という制限条件が設けられています。つまり、申請・承認された適合RWA事業であれば、金融機関は保管、清算、決済のサービスを提供できるということです。

この点は業界全体にとって紛れもない意義を持ちます。RWAプロジェクトの成長と発展には、伝統的な金融機関の参加が不可欠です。カストディ銀行、クリアリングハウス、そして決済チャネルは、いずれもインフラレベルの主体です。文書42は、「仮想通貨」という用語から「コンプライアンスRWA」という否定的なレッテルを取り除き、金融機関がRWA事業に参加するための政策上の障壁を取り除きます。

同文書第15条ではさらに、国内金融機関の海外子会社および支店は「法に基づき、かつ慎重に」リスクアセット・アドバイザリー・サービスを提供しなければならないと規定されており、専門の人員とシステムを備え、顧客確認（KYC）、適合性管理、マネーロンダリング防止などの要件を遵守し、国内金融機関のコンプライアンスおよびリスク管理体制に組み込まれなければならないとされている。これは、中国資本の金融機関の海外支店に対し、「この業務を行ってもよいが、グループの統一管理に含まれ、海外で「規制裁定」を行ってはならない」と指示しているに等しい。

これら 2 つの文書が伝える全体的なメッセージをどのように解釈すればよいでしょうか。

文書番号42と「ガイドライン」を併せて見ると、非常に明確な規制の論理が分かります。

まず、仮想通貨とRWAは明確に区別されています。仮想通貨に対する取り締まりは2017年以来、依然として続いています。しかし、RWAはもはや「仮想通貨関連事業」として広く分類されるのではなく、規制の枠組みの中で存在し得る金融事業の一形態として扱われています。

第二に、中国国内におけるRWAは「フランチャイズ」モデルに基づいて運営されています。中国国内で行われるRWAは、規制当局が承認した「特定の金融インフラ」上で行われなければならず、免許や許可なしに行われる活動は違法とみなされます。これは、金融業をフランチャイズ産業とみなす中国の一貫した規制アプローチと一致しています。

第三に、国内資産のトークン化のグローバル展開には登録制度が導入されます。これは最も大きな新情報です。この制度により、中国の高品質な資産がRWA（実物資産取引）メカニズムを通じてグローバル資本市場に参入するための、コンプライアンス遵守の道が開かれます。主要な規制当局である中国証券監督管理委員会（CSRC）は、承認ではなく登録制を採用しているため、基準は比較的合理的です。

第四に、金融機関はコンプライアンス遵守を遵守したRWA業務への参加を明示的に許可されています。これは、エコシステム全体の構築のための制度的基盤となります。銀行や決済機関の参加がなければ、RWAは単なる空想に過ぎません。

より広い視点から見ると、42号文件とガイドラインの公布は、中国における暗号資産規制が「画一的」なアプローチから「分類別規制」へと正式に移行したことを示しています。仮想通貨に対する取り締まりは継続していますが、リスクアセット（RWA）、特に実物資産に裏付けられ、規制に準拠した構造を持ち、規制当局への届出を行っているものは、今回の取り締まりの対象から外され、正式な金融規制システムに組み込まれつつあります。

これは中国が暗号通貨を採用しているということではなく、中国が独自の方法でトークン化を採用しているということだ。

傍観していた機関投資家やプロジェクトチームにとって、ゲームのルールはついに明確になりました。コンプライアンスの道筋、ネガティブリスト、規制当局、そして申請プロセスは既に整っています。残る問題は、準備は万端か、ということです。