米国 SEC および OCC による最近の一連の好ましい規制の展開により、これらの政策が将来の政策の方向性にどのような影響を与えるのかという疑問が生じます。

著者：Deng Tong、Jinse Finance

2025年12月11日、デポジトリー・トラスト・カンパニー（DTC）は米国証券取引委員会（SEC）から異議なし通知を受け取り、保管資産の一部をトークン化することが許可されました。DTCは、ブロックチェーン技術を活用して従来型金融（TradFi）と分散型金融（DeFi）を連携させ、より強靭で包摂的かつ効率的なグローバル金融システムの構築を目指しています。これに先立ち、通貨監督庁（OCC）は説明文書1188を発行し、国立銀行がリスクフリーの元本暗号資産取引に関連する許可された銀行業務に従事できることを確認しています。

この記事では、米国 SEC と OCC が最近行った規制措置に焦点を当てています。

1. SEC: DTCC は株式、債券、国債をトークン化できます。

昨日、米国証券保管振替機構（DTCC）は、子会社のデポジトリー・トラスト・カンパニー（DTC）が米国証券取引委員会（SEC）からノー・アグリーメント・レター（NAL）を受領したと発表しました。この通知により、DTCは、連邦証券法および規制の枠組み内で、管理された運用環境において、DTCが保管する現実世界の資産のトークン化に関する新サービスを提供することが承認されました。DTCは、2026年後半にこのサービスを開始する予定です。

このノーアクションレターは、DTCに対し、事前承認されたブロックチェーン上でDTC参加者とその顧客に3年間トークン化サービスを提供することを承認するものです。ノーアクションレターによると、DTCは現実世界の資産をトークン化し、そのデジタル版は従来の資産と同等の権利、投資家保護、所有権を享受できるようになります。さらに、DTCは従来の市場と同等の回復力、セキュリティ、堅牢性を提供します。

この承認は、ラッセル1000指数（時価総額上位1000社の米国上場企業を構成）、主要指数に連動するETF、米国国債、債券、債券など、流動性の高い特定の資産に適用されます。このノーアクションレターは、DTCが一定の制限と声明に従うことを条件に、最終決定後、通常よりも迅速にサービスを開始できることを可能とする点で重要です。

SEC の異議なし通知は、安全で透明性があり相互運用可能なデジタル資産エコシステムを推進し、ブロックチェーン技術の可能性を最大限に実現するという同社のより広範な戦略の重要な推進力となります。

DTCC社長兼CEOのフランク・ラサラ氏は次のように述べています。「米国証券取引委員会（SEC）の信頼に感謝申し上げます。米国証券市場のトークン化は、担保流動性、新たな取引モデル、24時間365日アクセス、プログラム可能な資産など、多くの革新的なメリットをもたらしますが、これは、この新たなデジタル時代に対応できる市場インフラがしっかりと確立されて初めて実現できます。この機会を捉え、業界、参加者、そしてその顧客をさらにエンパワーし、イノベーションを推進できることを大変嬉しく思います。業界のすべてのステークホルダーと協力し、現実世界の資産を安全かつ確実にトークン化し、次世代の金融の未来を牽引していくことを楽しみにしています。」

この戦略をサポートするため、DTCCのトークン化スキームは、DTC参加者とその顧客がDTCC ComposerXプラットフォームスイートを基盤とする包括的なトークン化サービスを利用できるようにします。これにより、DTCは従来型金融（TradFi）と分散型金融（DeFi）のエコシステム全体にわたる統合流動性プールを構築し、より回復力があり、包括的で、費用対効果が高く、効率的な金融システムを構築できるようになります。

ノーアクションレターによると、DTCはL1およびL2プロバイダーにおいて、限定的な本番環境向けトークン化サービスを提供することが承認されました。DTCCは、今後数か月以内に、上場要件（ウォレット登録を含む）とL1およびL2ネットワークの承認プロセスに関する詳細を発表する予定です。

SECのアトキンス委員長は、オンチェーン市場は投資家にさらなる予測可能性、透明性、そして効率性をもたらすと述べました。DTC参加者は、トークン化された証券を他の参加者の登録ウォレットに直接送金できるようになり、これらの取引はDTCの公式記録によって追跡されます。DTCによるこの動きは、オンチェーン資本市場に向けた大きな一歩です。この取り組みが金融市場にもたらすメリットを大変嬉しく思います。今後も市場参加者によるイノベーションを奨励し、オンチェーン決済の実現に向けて尽力してまいります。しかし、これはほんの始まりに過ぎません。SECがイノベーション免除の付与を検討し、イノベーターが新しい技術やビジネスモデルを活用し、煩雑な規制要件に縛られることなく、市場のオンチェーン化を開始できるようになることを期待しています。

II. OCC: 銀行ライセンスを取得した暗号通貨会社は、他の金融機関と同じように扱われます。

12月8日、通貨監督庁（OCC）のジョナサン・グールド氏は、米国連邦銀行免許の取得を目指す暗号通貨企業は他の金融機関と同様に扱われるべきだと述べた。

今年これまでにOCCは14件の新規銀行設立申請を受理しており、「その中には新規事業やデジタル資産関連事業に従事する企業からの申請も含まれている」。これは、OCCが過去4年間に受理した同様の申請件数とほぼ同数である。「認可制度は、銀行システムが金融発展のペースを維持し、現代の経済成長を支えることを支援する。したがって、デジタル資産やその他の新興テクノロジー関連事業に従事する機関は、連邦規制銀行となる機会を持つべきである。」

規制当局は「既存の国立銀行から、新商品や新サービスの立ち上げに関する魅力的な取り組みについて、ほぼ毎日手紙を受け取っています。こうしたことから、OCCが新規参入者や既存銀行からの新規事業を公正かつ公平な方法で効果的に規制する能力に対する私の信頼は強固なものとなっています。」

通貨監督官ジョナサン・グールド氏がブロックチェーン協会政策サミット2025で講演。出典：YouTube

III. SECとOCCの政策指針はどのような影響を与えるでしょうか？

DTCが株式、債券、ETFといったコア資産のオンチェーントークン化を承認したことで、実世界の資産が米国連邦証券システムに正式に組み込まれることになります。これは、従来の金融市場におけるコア資産クラスがブロックチェーン上に「ネイティブバージョン」を持ち、従来の資産と同等の法的権利を享受できることを意味します。OCCは、デジタル資産事業に従事する機関は従来の金融機関と同等の立場で連邦銀行免許を申請できると明確に表明しており、これは暗号資産業界が初めて米国銀行システムの「コンプライアンス・コアレイヤー」への正式な道筋を得たことを意味します。SECとOCCの規制動向は、本質的にはデジタル金融における米国基準と世界基準の競争です。ブロックチェーン技術が金融インフラとなるにつれ、米国はインターネット時代と同様のモデル、すなわち制度的・規制的枠組みを通じて世界のルール策定を支配するモデルを採用しつつあります。

付録1：グールドの演説の要点：

現在OCCに提出されている申請の中には、新たなナショナル・トラスト銀行の設立、またはナショナル・トラスト銀行への転換を希望する銀行に関するものがあります。この増加は健全な市場競争を示し、イノベーションへの取り組みを反映しており、私たち全員にとって励みとなるはずです。申請件数はOCCの過去の経験と慣行に沿って、通常の水準に戻っています。

1970年代以降、OCCはナショナル・トラスト銀行への認可発行の責任を負っており、この権限は1978年に議会によって銀行監督委員会（ABC）に明示的に付与されました。現在、OCCは約60のナショナル・トラスト銀行を規制しています。一部の銀行とその業界団体は、保留中の特定の申請について懸念を表明しています。これらの申請を承認すれば、ナショナル・トラスト銀行が信託業務以外の業務に従事できるようになるため、OCCの判例に違反する可能性があると指摘しています。

彼らが認識していなかったのは、OCCが何十年にもわたり、ナショナル・トラスト銀行が信託業務以外の業務に従事することを許可してきたという事実です。実際、ナショナル・トラスト銀行が信託業務以外の業務に従事することを禁止することは、連邦銀行システムのダイナミクスを脅かすだけでなく、ナショナル・トラスト銀行の既存の1兆ドル規模の伝統的な事業に混乱をもたらすことになります。

関連規制により、ナショナル・トラスト銀行は信託会社の業務および関連業務に限定して事業活動を行う必要があります。近年の反対意見にもかかわらず、OCC（英国証券取引委員会）がナショナル・トラスト銀行の認可を発行し始めて以来、信託以外の業務、特に保管および金庫保管は、完全に認可された業務範囲内にとどまっています。

実際、ほとんどの国営信託銀行は既にこの業務に携わっており、これにはフルサービスの保険付き国営銀行または州立銀行の子会社または関連会社である、保険未加入の国営信託銀行も含まれます。今年第3四半期、国営信託銀行は、非カストディ資産またはカストディ資産を合わせて約2兆ドルを運用しており、これは運用資産全体の約25%に相当します。

したがって、信託以外の保管・金庫サービスがフランチャイズ申請において受け入れられないと判断された場合、既存の経済活動における資金の流れを阻害する可能性のある、既存の確立された国営信託銀行業務の正当性も再評価される必要がある。一部の新規フランチャイズ申請者（特にデジタル分野やフィンテック分野の申請者）の提案する事業は、国営信託銀行にとって新しいものと考えられるかもしれないが、保管・金庫サービスは数十年にわたって電子的に行われてきた。

例えば、既存のナショナル・トラスト銀行を含む銀行は、通常、法人のチケットや顧客の保管権を電子的に保有しています。したがって、デジタル資産を異なる方法で扱う理由はありません。さらに、銀行（既存のナショナル・トラスト銀行を含む）を過去の技術やビジネスモデルに限定すべきではありません。

これは衰退に等しい。ナショナル・トラスト銀行の事業活動は変化しており、全国の他の銀行も同様に変化している。州立信託会社もデジタル資産関連の業務に参入している。例えば、ニューヨーク州やサウスダコタ州など、いくつかの州では、信託会社に対し、顧客向けにデジタル資産関連サービス（保管サービスを含む）を提供することを認可している。

既存の銀行／信用組合の中には、潜在的な不公平性や、既存の申請者が提案する新規事業を監視するOCCの監督能力の欠如について懸念を表明しているところもあります。こうした懸念は、銀行の顧客へのサービス向上や地域経済の支援につながる革新的な取り組みを阻害する可能性があります。

先ほど申し上げたとおり、OCC は数十年にわたりナショナルトラスト銀行の活動を監督し、受託者業務と非受託者業務（数百万ドルの資産の管理を含む）の両方が安全かつ健全な方法で、適用法に従って行われていることを確認しています。

OCCは、仮想通貨ネイティブの銀行であるナショナル・トラスト銀行の規制において長年の経験を有しており、既存のナショナル・トラスト銀行からは、革新的な商品やサービスに関するフィードバックをほぼ毎日受け取っています。こうしたことから、OCCが新規参入者や既存銀行の新規事業を公正かつ公平に効果的に規制する能力に対する私の信頼は強固なものとなっています。

既存の銀行機関の取り組みを歓迎し、新規および既存の金融機関が、同様の事業活動とリスクを踏まえ、公平に扱われ、同じ高い基準を遵守することを確保します。連邦銀行システムの最大の強みの一つは、電信時代からブロックチェーン時代へと進化し、地方から都市部まで幅広い顧客に銀行商品とサービスを提供するために新しいテクノロジーを積極的に取り入れる能力です。160年以上前に議会が国立銀行を改革したにもかかわらず、国立銀行は依然として米国金融システムの重要な一部であり続けています。これは偶然ではありません。むしろ、銀行は長年にわたる事業を遂行するために新しい方法を適応させ、開発することができ、またそうしなければならないという、議会と裁判所の長年にわたる認識の直接的な結果です。国立銀行（ナショナル・トラスト銀行を含む）の活動が大規模テクノロジー市場の活動とは新しい、あるいは異なるとみなされるという理由だけで、合理的に許容される活動を行うことを禁じることは、この基本的な前提を揺るがすものです。これは経済停滞につながり、銀行システムに深刻な影響を及ぼす可能性があります。

付録 2: SEC が最近発行したその他のノンアクションレターは何ですか?

ノーアクションレターは、米国の法制度に由来し、規制当局が規制対象の事業体または個人からの要請に応じて発行する正式な文書であり、当該事業体または個人が申請書に記載された措置を講じた場合、規制当局は法的措置または執行措置を講じない旨を表明するものです。その主な機能は規制上の不確実性を排除することであり、法的拘束力のある文書ではありません。

2025年9月29日、SECはノーアクションレターを発行し、記載された事実に基づき、DoubleZeroが発行した特定のトークンに関して執行措置を勧告しない旨を通知しました。この動きは、暗号資産市場における規制の重要な変化を示すシグナルと捉えられ、トークンの証券としての分類に関する特定の問題について、規制当局がケースバイケースで判断を下す姿勢が強まっていることを示しています。

2025年9月30日、SEC投資運用部門はシンプソン・サッチャーに対し「ノーアクションレター」を発行し、一定の条件下では州認可信託会社が規則206(4)-2（弁護士法に基づく適格カストディアン）および1940年法に基づくカストディアンとみなされる可能性があること、またSECは当該契約に基づく法人および登録ファンドに対して執行措置を取らないことを確認しました。この措置は、従来の資産運用会社が暗号資産のカストディおよびコンプライアンスサービスに関して、より明確な規制上の立場を確立するのに役立ちます。