仮想通貨投資に関する民事紛争では、最近、上海の裁判所と江蘇省塩城中級人民法院でまったく異なる判決が出ています。また、中国における仮想通貨投資紛争の現在の司法実務を考えると、仮想通貨に関連する民事および商事事件の受理と判決を研究する必要があります。この記事では、著者が自身の実務経験と、仮想通貨に関連する民事および商事紛争に関する現在の国内規制に基づいて短い記事を書きました。友人は意見を交換し、修正することを歓迎します。
1. 国内仮想通貨投資の現状
ビットコインの市場価格は最近激しく変動しており、短期間で1コインあたり10万ドルを超える高値から7万8000ドルの安値まで下落しました。仮想通貨契約商品を購入した投資家の中には、ポジションが清算され、資金がゼロになった人もいた。スポット保有者ですら悲しんだ。他のアルトコインの下落はさらに驚くべきものだった。
仮想通貨投資に関しては、仮想通貨を購入することは違法、あるいは犯罪行為であると考える友人もおり、法律実務家の中にも仮想通貨に対する軽蔑を隠せない人がいる。実は、多くの人が現在の国内仮想通貨政策を理解していないからです。実際、中国本土はこれまで国民、法人、その他の組織による仮想通貨への投資を禁止していません。ただ、中国の法律ではそのような投資に法的保護を与えていないだけです（この記事の3番目のポイントは分析に焦点を当てます）。言い換えれば、私の国では仮想通貨への投資は違法ではなく、ましてや犯罪ではありません。
現在、国内の主体（自然人、法人、非法人等）が仮想通貨及び関連産業に投資する一般的な方法としては、法定通貨で仮想通貨を直接購入する、他人に委託して仮想通貨及びその派生商品に投資する、仮想通貨（USDT等の安定通貨）を使用して仮想通貨交換契約商品に投資する、仮想通貨のマイニング活動に投資する等があります。中国で仮想通貨投資に参加している人の正確な数を数えることは難しいが、仮想通貨に投資している人の人数の規模を反映できる比較的信頼性の高いデータがある。中国には、仮想通貨投資家向けに法定通貨と仮想通貨の交換サービス（つまり、仮想通貨の入出金サービス、業界では「U商人」とも呼ばれる）を提供している人が少なくとも数十万人いる。
II. 通貨関連の民事判決の実務上の大きな相違
2021年に国家10の部局（「二高一省」、中央銀行、国家外為管理局などを含む）が共同で「仮想通貨取引投機リスクのさらなる予防と対処に関する通知」（以下、「9.24通知」という）を発行して以来、国内各級裁判所の民事訴訟裁判所は仮想通貨に関係する事件の受理と提訴に対してますます厳格になっており、現在の実情は、通貨に関係する民事訴訟の提訴成功の半分がすでに成功しているという状況である。
このような厳しい状況下でも、全国各地で通貨関連の民事訴訟が提起され、審理され、判決が下されるケースが散発的に発生している。最近、上海の裁判所と江蘇省塩城市中級人民法院はそれぞれ仮想通貨投資に関する民事紛争事件を審理したが、両裁判所の判決は大きく異なった。
（I）上海裁判所は仮想通貨投資契約が無効であると判断し、投資資金を返還した。
上海の裁判所で審理された仮想通貨投資紛争事件で、原告の張氏は仮想通貨を購入するために被告の沈氏に人民元を送金し、沈氏に仮想通貨の管理を委託した。その後、金融管理プラットフォームが現金引き出し取引を行えなくなったため、張氏は沈氏を裁判所に訴え、人民元を返還するよう要求した。裁判後、裁判所は「9.24通知」の規定に基づき、仮想通貨への投資行為は中国の検察倫理に反し、その投資行為は無効であると判断した。そのため、原告と被告との間の仮想通貨売買契約は無効であり、裁判所は被告沈に対し、原告張が仮想通貨の購入に使用した人民元を返還するよう命じた。
筆者の「仮想通貨取引（投資）紛争」事件について、上海裁判所が契約無効の判決を下した！ 》では詳細な分析が掲載されているので、興味のある方はそちらで確認してみてはいかがでしょうか。
（II）塩城中級裁判所は仮想通貨投資契約は無効であると判断したが、損失は当事者自身が負担しなければならず、返金は不要であると判決した。
塩城中級人民法院の公式WeChatアカウントに掲載された記事「 ＜人民法院日報＞報道：海外の仮想通貨投資は中国法の保護を受けない」では、前述の上海裁判所の判決路線とは反対の結論が示された。
Pan氏（シンガポール人）とTian氏は仮想通貨プロジェクトに共同投資しました。Tian氏はプロジェクトの技術開発と運営を担当し、Pan氏は初期開発費用と資本運用を担当しました。パン氏は仮想通貨の購入費として田氏に1574万元を送金した。その後、プラットフォームの管理が不十分だったため、パン氏は田氏に投資額の返還を求めた。田氏は少しずつ1,060元を返還したが、残りの金額は返還されなかった。その後、パン氏は残りの金額の返還を求めてティアン氏を法廷で訴えた。
この事件は一審、二審を経て、両裁判所は中国は仮想通貨投資契約の法的効力を認めておらず、海外の仮想通貨や関連派生商品への投資は中国の法律法規の強行規定に違反し、公序良俗に反するとして、協力協定は無効とみなし、それによって生じた損失は当事者自らが負担すべきであるとの判決を下した。
上海の裁判所と比較すると、塩城中級人民法院は仮想通貨投資契約（この場合は協力協定）が無効であるとの判決を下しただけでなく、「当事者はそれによって生じた損失を自ら負担する」という原則を適用しており、これは「9.24通知」の精神にさらに沿っている。しかし、筆者は「海外の仮想通貨とその派生商品への投資は我が国の法律や規制の強行規定に違反する」とする塩城市中級人民法院の見解には同意しない。
III. 通貨関連事件の判断基準
これまでのところ、我が国は仮想通貨に関する法律や規制を一切発行しておらず、司法実務において、仮想通貨を判断するためのルールはすべて、関連する国家の規制部門や業界団体の規制に基づいています。 2023年4月に全国裁判所財政裁判作業会議が開催された後、「全国裁判所財政裁判作業会議議事録（意見募集稿）」（以下、「議事録」という）も発行されました。この議事録も、仮想通貨に関わる民事・商事事件の裁判規則を扱っています。「議事録」はまだ正式には施行されていませんが、全国の裁判所の裁判に対して一定の指導的意義を持っています。
通貨に関わる民事および商事の裁判における現在の法的根拠は、次のように要約できます。
1. 「9.24通知」の関連規定
禁止行為：仮想通貨と法定通貨の交換業、異なる仮想通貨間の交換業、仮想通貨取引の価格設定サービスの提供または情報仲介業、トークン発行および資金調達業、仮想通貨交換関連業務など。
不利益な行為：仮想通貨投資取引に参加すること。我が国では、法人、非法人組織、自然人が公序良俗に反して仮想通貨および関連派生商品（一般的な仮想通貨取引所の契約商品など）に投資した場合、関連する民事行為は無効となり、それによって生じた損失は本人が負担することになります。
したがって、我が国では仮想通貨の投資や取引を禁止しておりません。しかし、実際的な観点から見ると、現在中国には完全に準拠した仮想通貨投資チャネルがほとんどありません。最も基本的な入出金チャネルを例にとると、国内の大手銀行、WeChat、Alipayの各社は、ユーザーが仮想通貨取引に自社の支払い・送金チャネルを使用することはできないと明確に述べています。つまり、銀行振込、WeChat、Alipay などを利用して仮想通貨取引を行うと、少なくとも民事上の契約違反に該当することになります。
（II）議事録の関連規定
- 仮想通貨を使用した支払対価に係る紛争の処理。 「議事録」は、仮想通貨の財産的属性を認めており、両当事者が交換や労働など基本的な関係から生じる債務を少額の仮想通貨で相殺することに合意した場合、他に無効事由がなければ、裁判所は契約を有効と判断すべきであり、一方当事者が相手方に仮想通貨の交付義務の履行を要求した場合、裁判所はそれを支持する可能性があるとしている（筆者注：これは実際に実施するのは極めて困難である）。ただし、当事者が仮想通貨を決済手段として、取引契約を装って法定通貨や現物商品と交換した場合、裁判所は当該契約が無効であると判断するものとする。
- 仮想通貨の資金運用の委託投資に関する紛争の処理。両当事者間の委託財務管理契約が「トークン発行及び資金調達リスク防止に関するお知らせ」（以下「9.4お知らせ」という）の発表後に締結された場合、裁判所は代理事項が違法であるため、委託契約が無効であると判断する必要があります。これにより依頼者が被った損害については、委託事項の原因を主たる考慮要素として過失割合を決定することにより、当事者間で分担することができます。この規定は「9.24 通知」の核心と一致しているため、国内裁判所が通貨に関する民事および商事紛争を審理する際に、両当事者の過失の程度を考慮せずに、国内規制規定に違反しているという理由で契約を単純に無効と宣言することはできないことに筆者も同意します。
- 「鉱業」に関する紛争。鉱業紛争は、「鉱山機械」の販売、リース、保管、または追加の関連する運用管理、技術開発およびその他のサービスの提供を含む契約紛争に集中しています。 「議事録」では、2021年9月3日を区切りとしており、この日以前の採掘契約は原則有効、この日以降の採掘契約は原則無効としている。裁判所は双方の過失の程度に応じて対応すべきである。
4. 最後に
現在、通貨に関わる民事・商事事件は、司法実務上、件数が少なく、種類も単一という特徴がある。筆者は、この現象を短期的に変えるのは難しいと考えているが、前述のように、地方裁判所が時折このような事件を受け入れる可能性も否定できない。実際の判例が少ないため、現在、通貨に関わる民事事件を審理する際に裁判所が参照できる判例はほとんどない。また、多くの裁判官は、仮想通貨業界、市場ルールなどを本当に理解していない。これらの要因が組み合わさって、通貨に関わる民事判決の結果は大きく異なっている（通貨に関わる刑事司法実務では、現在の司法機関の力量は比較的統一されている）。
司法は常に現実に奉仕します。中国が将来、仮想通貨の投資と取引を適切に開放できれば、司法機関による通貨に関わる民事・商事裁判のレベルは確実に質的に向上すると信じています。
