作者：Zen，PANews

北京時間9月16日凌晨，美國參議院就《CLARITY法案》舉行關鍵程序性表決。最終，終止對審議動議辯論的提案以49票贊成、50票反對、1人未投票告敗，遠未達到推進法案所需的60票門檻。

就在投票前一天，共和黨參議員辛西婭·盧米斯、約翰·布瑟曼和蒂姆·斯科特剛剛公佈了一份長達635頁的最終草案。

共和黨方面稱，新文本吸收了民主黨提出的126項實質性修改。更早公佈的談判結果還顯示，川普也已經接受了共和黨參議員湯姆·蒂利斯和民主黨參議員魯本·加列戈提出的倫理方案中「大約80%」的內容。

這些讓步，原本就是為了跨過參議院最難的一道門檻。在共和黨僅擁有53席的情況下，CLARITY至少需要部分民主黨議員加入，才能湊夠終結辯論所需的60票。

然而真正投票時，此前一年多談判所掩蓋的分歧被一次性攤到了檯面上。不僅所有參加投票的民主黨和獨立議員都選擇了反對，就連共和黨陣營內部也沒有完全統一。最初投贊成，最初支持推進法案的蒂利斯，隨後也為了保留重新審議的程序性權利而改投反對。

也就是說，即使剔除蒂利斯的策略性改票，共和黨距離60票門檻仍有約10票之差。這已經不是爭取一兩名搖擺議員就能解決的問題，而意味著兩黨之間仍存在相當大的政治缺口。

更值得追問的是，倘若川普已經接受了共和黨所稱約80%的民主黨倫理訴求，為什麼剩下的20%，依然足以讓所有參加投票的民主黨參議員選擇反對？

一份看起來已經足夠嚴厲的妥協

與此前版本相比，共和黨提交的最終版本，首先擴大了倫理條款對公職人員加密活動的限制範圍。

最終草案不僅禁止總統、副總統、國會議員、高級聯邦官員和聯邦法官等受約束對象親自創建、鑄造、發行數位資產，還專門定義了「贊助（sponsor）」。如果公職人員透過許可、收入分成、交易費或類似協議，為某項具體數位資產的創建、發行或明確推廣提供支持，或者授權使用自己的姓名、肖像、職位等進行推廣，同樣可能受到限制。

其次，新版本首次要求公職人員處理部分與加密企業有關的股權。按照草案，如果受約束對象持有符合條件的「重大經濟利益」，必須將相關權益出售，或者轉入合格盲目信託。

這裡所稱的「重大經濟利益」，是指公職人員持有某家公司或其子公司價值至少1.5萬美元的股權，且該公司在過去三個日曆年的至少一年裡，發行或贊助數位資產構成其最大單一收入來源（plurality of revenues）。其並不要求相關收入超過企業總收入的50%，只需要高於其他任何單項收入即可。

在處罰措施上，新版本也明顯加強。若公職人員明知且故意違反發行或贊助禁令，除必須上繳相關行為獲得的全部利潤外，還需繳納「所得對價20%或50萬美元中較高者」的民事罰款。如果違規繼續持有應當處置的重大經濟利益，同樣面臨相關權益價值20%或50萬美元中較高者的罰款。對於由公職人員違規發行的數位資產，交易平台等數位資產中介不得繼續提供交易服務，違規者最高可按每項違規、每日25萬美元處罰。

相比7月發佈的版本，這一稿還回應了民主黨此前提出的兩個突出問題。

此前的舊版本包含一項日落條款（sunset clause），其規定相關倫理執法安排在川普卸任總統後失效，也就是說下一任司法部將無權就他所犯下的任何違法行為進行執法。而在共和黨此次公佈的最終文本中，這一限制已經被刪除。與此同時，舊版本基本排除了州總檢察長等其他主體介入執法的可能，而在新版本中首次加入了州總檢察長介入執法的渠道。

因此，從禁止發行和贊助數位資產，到要求處置部分加密企業權益，再到利潤追繳、民事罰款以及取消日落條款，共和黨確實在最終文本中作出了實質性調整。川普及共和黨談判者也據此強調，新版本已經吸收了民主黨相當一部分倫理訴求。

可問題在於，民主黨現在質疑的重點，已經不只是法案有沒有倫理條款，而是這些限制在現實中能否真正被執行。以伊麗莎白·沃倫為代表的民主黨人認為，即使這些禁令最終寫入法律，川普也不會因為無視這些限制而承擔任何後果。

隔著兩道閘門的執法權

州總檢察長的獨立執法機制，一直是《CLARITY法案》倫理條款談判中的一條「紅線」。蒂利斯、加列戈等議員此前力主推動擴大州總檢察長的作用，民主黨參議員安傑拉·奧索布魯克斯更明確表示，如果司法部拒絕執法，州總檢察長也應該擁有介入的權力。

這個問題之所以受到民主黨高度關注，一個重要原因在於，他們質疑川普任命的司法部長能否獨立對川普本人執行利益衝突規則。

現任美國司法部長托德·布朗奇，此前曾長期擔任川普的私人律師。今年7月，在國會聽證會上，他還一度口誤稱「我是他的律師」，隨後才改口稱自己「曾經是他的律師」。

今年5月，由布朗奇領導的司法部還曾與川普方面就其起訴IRS的案件達成和解，計劃動用17.76億美元財政資金設立所謂「反武器化基金」，這一安排一度引發包括部分共和黨人在內的質疑，隨後被聯邦法院以初步禁令阻止，司法部之後正式撤銷了設立該基金的命令。

因此，民主黨人完全無法信任司法部長會履行職責。而共和黨最終版本儘管首次為州總檢察長增加了一條介入倫理執法的渠道，但實際上並未改變整個執法結構的核心：對於總統等受約束公職人員，美國司法部長仍然是唯一可以依據該法直接提起民事執法訴訟的主體。

至於州總檢察長，得到的權力要小得多。比如在川普涉嫌違規的事情上，州總檢察長既不能起訴川普，也不能自行請求法院對川普處以罰款、追繳利潤或者強制處置資產。其只能起訴司法部長，用來挑戰聯邦層面的不執法，請求聯邦法院給予禁令救濟。

這正是沃倫在程序性投票前，繼續猛烈批評新版倫理條款的主要原因。她將共和黨的最終方案形容為一塊「蒼白的遮羞布（weak fig leaf）」，並在參議院發言中直言，州總檢察長不能直接對總統採取執法行動，「他們能做的只是起訴川普的前私人律師、也就是司法部長，試圖讓他採取行動」。

伊麗莎白·沃倫在參議院稱這項道德修正案是「蒼白的遮羞布」

而即便走到這一步，州政府仍然要面對第二道閘門——「主管倫理機構」。

按照最終草案，如果主管倫理機構已經針對某項潛在違規行為出具法律意見，認定相關活動不受倫理條款禁止，州總檢察長便不能再依據這一機制提起訴訟。涉及「重大經濟利益」時，如果主管倫理機構公佈通知，確認相關權益已經出售或者轉入合格盲目信託，相應訴訟同樣無法提出。

根據現行美國法律，總統以及其他行政部門官員對應的主管倫理機構是美國政府倫理辦公室（Office of Government Ethics，OGE）。參議員、眾議員和聯邦司法人員分別對應參議院倫理委員會、眾議院倫理委員會和美國司法會議。

於是，一條看似增加州政府監督能力的制度，實際上形成了兩道連續的限制。這也是沃倫及參議院銀行委員會民主黨陣營認為新版執法機制仍然不足的核心理由——新版本雖然不再完全排除州政府，但真正針對公職人員的直接執法權仍集中在司法部，而行政體系內的倫理機構又保留了阻止州政府訴訟的能力。在這次投票前的參議院發言中，沃倫也將這一安排形容為提供了「關閉執法」的開關。

與此同時，州總檢察長對CLARITY法案的不滿還不止於總統利益衝突問題。9月14日，紐約州總檢察長利蒂希婭·詹姆斯牽頭17名來自兩黨的州總檢察長致信國會，敦促參議員反對Clarity法案。不過，這封信討論的重點是聯邦監管改革是否會反過來削弱各州原有的證券監管和反詐騙執法權的問題。

利蒂希婭·詹姆斯等人認為，法案可能允許SEC「搶先佔據州註冊機構的權力（preempt state registration authorities）」，而相關措辭又不夠清晰，從而增加各州未來打擊詐騙、追究違法企業責任時的法律爭議。他們警告，這種對SEC聯邦優先權的擴大不僅可能影響數位資產，還可能賦予SEC更廣泛的自由裁量空間，改變長期以來聯邦與州證券監管之間的邊界。

因此，州政府圍繞CLARITY實際提出了兩條不同方向的質疑：一條是增加權限，獲得真正獨立的直接執法權；另一條則是維護現有權力，避免各州原本已經擁有的投資者保護和證券執法權限被削弱。

不追溯舊收益，也未徹底切斷現有利益

除了執法機制之外，最終版本另一個讓民主黨不滿意的地方，是它並沒有要求公職人員與既有加密財富徹底切割。

首先是時間問題。最終文本規定，數位資產倫理章節原則上最遲在法案生效360天後實施。如果相關最終規則提前完成，也可能在規則正式公佈60天後提前生效。

更重要的是，草案明確規定，禁止公職人員發行或贊助數位資產的條款，只適用於倫理章節生效當天或之後發行、贊助的數位資產。這意味著，即便現版本法案落地，也不能依據這套新的倫理規則，追溯川普此前發行$TRUMP等行為，更不能利用其中的利潤追繳機制，把法案生效前已經獲得的相關收入重新追回。

不過，不追溯並不等同於川普現有的所有加密利益都會直接獲得豁免。若符合「重大經濟利益」的定義，則必須在倫理章節正式生效前完成處置。可對於民主黨來說，問題在於，這裡的「處置」不是強制出售，還可以將其轉入合格盲目信託。

盲目信託切斷了資產管理權和資訊獲取，相關資產交給獨立受託人之後，受約束的公職人員不能再參與日常投資決策，也不能隨意了解受託人的買賣操作。共和黨版本CLARITY法案還進一步規定，只要權益已經合法轉入盲目信託，此後受託人以及信託投資企業的行為，包括繼續發行或贊助數位資產，原則上都不會被歸因於該公職人員。

但失去控制權，並不影響經濟利益。按照美國現行《政府倫理法》，合格盲目信託並不要求原所有人放棄最終受益權。公職人員本人、配偶或者符合條件的子女仍然可以是信託本金和收益的受益人。也就是說，一名官員不知道受託人如何管理資產，但仍然能夠從這些資產的收益和升值中獲益。

這也是民主黨與共和黨在倫理條款上的一個根本分歧。

共和黨版本更關注如何切斷總統對私人資產的直接控制，他們認為只要總統不能親自管理企業、決定投資、掌握具體交易資訊，就已經能夠降低利用公權力主動經營私人財富的風險。

而部分強硬派民主黨人要求的，則是更徹底的經濟利益剝離。在他們看來，即使具體投資操作已經交給第三方，可總統制定整個加密行業政策時仍然存在潛在的經濟利益關聯。

更何況，並不是所有加密企業股權都會觸發「重大經濟利益」的要求。

按照上文提到的法案對「重大經濟利益」的定義，一家公司即使高度依賴加密業務，也不一定落入這一範圍。例如，某企業同時擁有代幣銷售、穩定幣儲備收益、交易費、借貸、託管、投資收益等多元化業務，只要「發行或贊助數位資產」的收入不是其中最大的單項收入，就無法滿足「重大經濟利益」對企業收入結構設定的前提條件。

這也意味著，對於World Liberty Financial這類業務和持股結構較為複雜的企業，僅憑其加密屬性，很難直接判斷相關權益是否一定受到限制。最終是否適用，仍取決於具體法律實體的收入構成、川普實際持有的權益，以及不同收入如何被監管機構歸類。

那些既有的長期授權和收入分成協議，目前也基本是一筆算不清的糊塗帳。法案明確不追溯生效前已經發行或贊助的數位資產，但如果一份此前簽署的品牌授權、收入分成或者推廣協議在法案生效後仍然持續履行，它究竟屬於已經完成的「既有贊助」，還是仍在持續發生的「贊助行為」，最終文本並沒有把所有情況完全說清，後續仍需要主管倫理機構作進一步解釋。

此外，在家庭成員範圍上，同樣留下了明顯缺口。最終文本明確約束公職人員本人及其配偶，但沒有將成年子女納入受限對象。也就是說，川普總統的兒子們，並不會受到發幣、贊助或持有「重大經濟利益」等禁令約束。

那麼即使他們利用自身作為總統家族成員的知名度和商業影響力參與加密項目，只要相關行為沒有進一步觸發川普本人的利益關係，CLARITY的這套倫理條款仍不可適用。

這也正是民主黨在投票前最後提出的修改之一：擴大倫理條款的家庭成員範圍，將川普的成年子女納入限制。不過，共和黨最終沒有接受這一要求。

CLARITY法案之爭「最後的20%」

加密行業希望國會結束長期存在的監管不確定性，為數位資產建立一套更穩定的市場規則，這本身也是CLARITY法案獲得跨黨派推動的重要原因。

但這項立法在關鍵的十字路口，又面臨一個極為特殊的現實。

擁有規模可觀的加密商業利益的美國總統，同時掌握司法部、行政監管機構負責人任命以及大量政策執行權。在這種情況下，倫理條款已經很難再被視為CLARITY法案的邊緣附文，而成為了這部法律能否獲得足夠政治支持的核心問題之一。

民主黨始終追問的，是這套制度究竟有沒有真正切斷總統私人加密財富與公共監管權力之間的利益聯繫。

如果負責解釋部分規則的仍是總統行政體系內的倫理機構，直接針對總統執法的權力仍集中於司法部；如果既有代幣收入不受追溯，符合條件的企業權益又可以透過盲目信託繼續保留受益權；如果成年子女仍不在倫理條款的直接覆蓋範圍內，那麼即便法案寫入了發幣禁令、利益處置和民事處罰，部分民主黨人仍會認為這種切割並不徹底。

因此，CLARITY最後爭奪的，是一個更根本的問題：當國會準備為整個加密行業重新制定規則時，制定和執行這些規則的人，究竟應該與這個行業保持多遠的經濟距離。

共和黨方面此前稱，川普已經接受蒂利斯與加列戈倫理方案中大約80%的內容。但9月15日的程序性投票最終未能跨過60票門檻，也說明剩下的分歧並不是一個可以輕易忽略的「20%」。

對於這場談判而言，真正決定CLARITY命運的，恰恰可能就是這最後的20%。

Arthur Hayes：Clarity Act 對比特幣和美國加密創新「弊大於利」

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