作者：a16z crypto

編譯：深潮 TechFlow

深潮導讀： 從馬可·波羅的家族貿易到荷蘭東印度公司，每一次商業革命的本質都是「如何讓陌生人合作」。a16z 這篇文章梳理了組織形式 500 年演變史，並指出 DAO 面臨的法律困境——不是技術問題，而是制度真空。對於正在思考 Web3 項目如何在合規框架內運營的從業者，這是一篇值得認真讀完的背景文章。

幾個世紀以來，商業的核心挑戰始終如一：如何讓角色不同、資訊不對稱、利益各異的人們，為共同目標協作？答案幾乎總是某種組織創新——新的結構，以上一代人無法實現的方式分配風險、回報與責任。商業史，也是協作史。

公司制度是最近一次偉大的組織飛躍，為工業時代而生，專門解決（並利用）那個時代的協作問題。但軟體和網際網路原生協定，正在削減傳統企業那些曾經不可避免的開銷——多層集中管理、官僚臃腫和中間化。

現有法律結構並非為這個新世界而設計。目前唯一一個正在成為下一次組織飛躍有力競爭者的，是 DUNA——一種相對較新的實體，也是目前在美國國會推進的、一代一遇的市場結構立法中唯一被明確認可的法律實體。它可以說是唯一一個真正為網際網路原生組織而建的結構。

要理解為何新的組織形式今天正在湧現，有必要先回想一下公司制度究竟解決了什麼問題——以及我們正走向何方。

商人如何管理風險

公司出現之前，商業是私人的事：想像馬可·波羅與父親、叔叔一起進行長途貿易。這樣的家族生意，他們真的是把命押上了。合約一旦出了問題，個人財產可能被徹底抹去——甚至性命不保。

商人的冒險主要依賴兩種保護，但兩種都沒有保障。第一種是地緣政治：蒙古帝國的「蒙古治世」帶來的相對和平。如果你冒犯了蒙古人喜歡的人，那你就麻煩了。第二種是社會性的：如果你欺騙了某人、違約失信，違反了「商人法」（Lex Mercatoria，一種商人自我執行的榮譽準則，約公元1100—1600 年），你的名譽就會掃地，從泉州到廷巴克圖的貿易圈你都會被列入黑名單。

在缺乏強大制度的情況下，商人的一句話，真的比黃金更值錢。波羅家族還算輕鬆，因為他們靠的是血緣紐帶。其他許多商業夥伴關係就沒那麼順了。

在缺乏強大制度的情況下，商人的一句話，真的比黃金更值錢。

商業長期面臨的一大難題，是委託人與代理人之間的張力；在這裡，就是投資者與商人之間的關係。中世紀的「康孟達」（commenda）是一項創新，提供了有限的責任保護：投資者只承擔其出資額度內的損失，商人理論上也是如此。合夥人按最初出資比例分配利潤。康孟達是自發形成的，早於任何正式法規。然而每筆生意仍只需一點點風浪就可能傾覆。這種模式也無法規模化：康孟達在一次航行結束、破產或死亡時即告解散。

更進一步的創新是佛羅倫斯的「公司」（compagnia）——想想美第奇銀行。這種形式是比康孟達更持久、運營上更複雜的法律實體。公司可以維持多方長期商業關係，但仍然建立在所有合夥人的個人責任之上。這是中世紀有史以來最先進的前公司工具——中世紀合夥制的高峰——卻仍讓合夥人暴露於風險之中。教會和大學早就享有源自羅馬「universitas」概念（將集體視為單一法人）的法律人格，商業企業卻始終缺乏完全獨立的法律身份。

這些缺陷直到 17 世紀才得到解決，當時早期現代歐洲發明了新東西。這項創新及其法律保護，使得企業更容易募集資本、通過股票發行分配所有權、保護所有者免於承擔責任——這就是公司。這些公司權力最著名地被授予荷蘭東印度公司（VOC：Vereenigde Oostindische Compagnie），如同一道啟示，當人們意識到公司是多好的主意後，它迅速傳播到歐洲其他地方。（雖然英國東印度公司比 VOC 早成立幾年，但其制度遠不如 VOC 成熟，只為特定航行募集資金，也沒有公開募股機制。）

透過降低經營風險、減少協調成本，公司制度使大規模、資本密集型的企業成為可能——也造就了大半個現代世界。

規模的代價

公司在解決一系列真實問題的同時，也帶來了新問題。它的第一個成就是讓參與者開始關心彼此的結果：透過將股東、董事和船長綁定到同一法律實體和同一利潤線上，公司迫使各方將本來可以肆無忌憚轉嫁給他人的成本內部化。但共同利益並不等於完全一致的激勵。

以 VOC 為例，其法律形式熟悉卻也複雜：股東包括許多渴望投資回報的荷蘭公民，但他們太忙於自己的生活，無暇顧及 VOC 的日常運營或宏觀戰略。董事會「十七紳士」（Heeren XVII）負責規劃如何為所有人賺錢。在東南亞一線的船長和商人，則需要以有限的資訊和資源為公司當下做出最佳決策。

理論上是這樣。現實中，這三方的利益並不完全一致；一方可以犧牲其他方的利益為自己多撈一些。

共同利益並不等於完全一致的激勵。

如何確保船長們在遠離十七紳士監督和控制的情況下，不會劫掠其他船隻、捲款潛逃？防止商人收受賄賂，或為自己私下做成更大的交易？確保董事會做出正確決策？如果你是一群同時信奉新教價值觀的股東，對 VOC 有時掠奪性的行為心存不滿，又該怎麼辦？這些問題催生了激勵設計上的各種創新——期權、分紅、審計、監督，甚至所謂的效率工資——以及新的法律保護機制，由國家來確保公平競爭。當然，這也催生了數不清的濫權行為。

然而！隨時間演進的公司制度，依然是我們現有的最好工具，用於協調激勵、降低協作成本、創造利潤、保護所有參與者。

美國建國後不久，通過特殊立法授權認可了公司形式，但最初極為罕見。1791 年由國會特許成立的美國第一銀行，是最早也是最著名的案例。紐約於1811 年引入了第一部普通公司法。到 19 世紀中期，更多州允許無需特別法案即可註冊成立公司，「有限責任」的概念在各州逐漸標準化。隨後在 19 世紀末的工業化浪潮中，公司數量爆炸式增長，最終以**1899 年《德拉瓦州普通公司法》**為標誌性成果。

合作社是 19 世紀興起的另一種選擇。它們探索了另一種協調方案：成員所有權和民主治理。農民、消費者、工人和信用合作社利用合作社，將參與者利益與組織本身更直接地綁定。合作社在部分領域取得了成功，比如農業（例如 Land O'Lakes），但總體上仍較為專業化。與此同時，公司形式越來越流行。

另一種選擇是有限責任公司，即 LLC。雖然 LLC 有德國 GmbH 或英國有限公司（Ltd.）等更早的前身，LLC 本身出現得相當晚：懷俄明州直到1977 年才將其寫入法律。在此之前，公司提供了有限責任，但結構僵硬且面臨雙重徵稅，而合夥制雖然靈活卻讓參與者承擔個人風險。LLC 兼取兩者之長——有限責任加上穿透式稅務處理——使其更適合各類小型企業。如今，它已成為眾多初創公司、小企業和投資載體的默認形式。

此後出現了一系列小變體：有限責任合夥（LLP，1991 年）、低利潤有限責任公司（L3C，2008 年）、公益公司（2010 年）等等。這些無疑都有用，是針對特定用途對公司形式的精煉。但每隔一段時間，技術會改變可能性的邊界，從而催生出相比之下堪稱革命性的新形式。

DAO 及其困境

去中心化就是這樣一個革命性理念：大型群體無需集中管理或可信中介即可協調。

在加密領域出現之前——尤其是在中本聰發明區塊鏈之前——這種可能性更多停留在哲學層面，而非現實層面。加密領域最早的偉大創新之一，是 DAO，即去中心化自治組織。DAO 是一種由軟體編碼規則治理、由參與者集體管理而非中央機構主導的組織。沒有集中的管理團隊或董事會，沒有十七紳士。

但去中心化治理很難。讓代幣持有者對重要議題進行投票，被證明比讓個人股東投票選舉董事會成員更難——而後者的投票率本就低得慘不忍睹，與美國市政選舉旗鼓相當。確保權力不集中在少數代幣持有者手中，同樣充滿挑戰。

近年來的法律環境進一步加劇了這些挑戰。遺憾的是，前任政府的美國證券交易委員會拒絕為加密項目提供清晰的規則，同時透過對行業的激進執法行動，將這種模糊性武器化。企業家精神在不確定性中難以生長；即便規則明確，經營已經夠難了。

企業家精神在不確定性中難以生長；即便規則明確，經營已經夠難了。

合法性問題的核心，是所謂「Howey 測試」三項標準之一——SEC 用以判斷一種工具是否構成證券：（1）金錢投入；（2）共同企業；（3）利潤完全來自他人的努力。對於上市公司，「他人的努力」包括營運公司的管理層。對於加密項目及其 DAO，SEC 認為協議的持續開發——即便由一群可能持有也可能不持有代幣的無關聯人員完成——也會使相關代幣受到證券法約束，從而讓廣泛參與和鏈上交易變得不可能。

同樣重要的是，由於 DAO 不被國家正式認可，項目擁有者無法獲得前述任何保護，比如有限責任。換句話說，DAO 成員可能面臨無限個人責任，從法律角度來看，這讓加密治理幾乎回到了中世紀水準。

於是，加密項目按律師的意見行事。它們在海外設立基金會作為獨立實體，監督協議的持續開發，以此切斷那些工作與美國業務之間的關聯。或者直接在美國以外設立營運主體。這兩種「解決方案」都損害了美國的創新能力，以及美國的就業和稅收。

海外加密基金會，說得好聽一點，是繞彎子。這些由律師炮製的變通方案，把權力和持續開發工作轉移到一個「獨立」實體，希望以此規避證券監管。這一策略在監管充滿敵意的年代情有可原，但也暴露了深層缺陷：基金會的激勵協調機制薄弱，推動增長的能力有限，且不可避免地傾向於鞏固集中控制。

但當項目被夾在「被 SEC 起訴」和「搭建一個會製造激勵錯位問題的奇怪組織結構」之間時，他們還能有什麼選擇？

這就是為什麼 DUNA——去中心化非法人非營利協會——如此重要。它借鑑了商業結構和治理設計的漫長歷史，追求所有企業的共同目標：圍繞共同目的高效協調人群。但它的實現方式不依賴集中化的管理控制，從而減少了傳統公司中常見的委託代理問題和資訊不對稱。正因如此，DUNA 偏離了 Howey 測試的一個核心假設：參與者依賴他人的管理努力來創造價值。³

群體獲得了自己的法律形式

在 DUNA 出現之前，圍繞加密項目進行組織和治理只有三種選擇：DAO 缺乏法律認可，成員面臨可能毀滅性的責任風險；傳統公司實體迫使項目套入不合適的層級結構，同時面臨 SEC 的監管行動；離岸基金會則在法律和實操層面都極為繁瑣，把行業大量推向海外。

直到最近，還沒有一種清晰的方式，能讓一群用戶在治理去中心化網路的同時，享有公司的部分保護——這種組織形式是區塊鏈技術才剛剛使之成為可能的。現在有了。

簡單說，DUNA 把一群人變成了一個法律實體。目前已有三個州——阿拉巴馬州、西維吉尼亞州和懷俄明州——通過法律授權這種新的商業結構。它將現有組織形式的法律優勢與去中心化控制的能力結合在一起，與傳統公司截然不同，也是此前任何實體從未真正實現過的。

簡單說，DUNA 把一群人變成了一個法律實體。

DUNA 具體提供哪些保護？它的權力包括法律人格、有限責任、持續存續以及州政府的認可——這些也是現代公司得以運轉的核心要素。承認群體的「法律人格」，讓實體能夠代表參與者簽訂合約；有限責任則確保成員無需為組織義務承擔個人責任。這些特性合在一起，讓大規模鬆散連結的人群得以協作——募集資本、持有資產、僱用管理人員、納稅、達成交易——而不會讓成員承擔過度風險或面臨毀滅性責任。

組織形式不會一蹴而就地扎根；它們隨著各州之間的競爭、律師逐漸熟悉、以及創業者開始信任而慢慢推廣。在德拉瓦州成為公司註冊首選地之前，紐澤西州曾是主導者；⁴ 如今，德克薩斯州和內華達州正在迎頭趕上。LLC 最初在懷俄明州獲批，稅務處理方式明確後，到1997 年已推廣至全美五十個州。至於 DUNA，懷俄明州再次充當先行者，於2024 年 3 月將其立法。已有包括 Uniswap Governance 和 Nouns DAO 在內的加密協議和社群率先採用。

正如公司制度賦予大規模企業第一種原生形式，DUNA 正在為開放的、網際網路規模的去中心化網路賦予它們自己的法律形式。

組織設計的新紀元

把 DUNA 想像成一個法律外殼，它讓去中心化網路的治理機制能夠開展業務，同時不引入傳統的集中化管理。它建立在非法人非營利協會（UNA）的基礎上——一套已被17 個州和華盛頓特區採納的法律框架，幫助業主委員會、公民協會、休閒體育聯盟、宗教會眾和興趣俱樂部等群體依法組織。UNA 提供輕量級治理，不需要公司或 LLC 的繁重架構，允許這些群體以實體名義持有財產、簽訂合約、提起訴訟（或被起訴）。⁵

DUNA 與此類似：它允許一群代幣持有者或貢獻者透過鏈上規則或基於代幣的投票來治理，而無需依賴董事會或管理團隊。成員享有有限責任保護，將實體義務與個人資產分離；組織也能被法院、監管機構和交易對手所理解並與之互動。

但 DUNA 並不能解決所有問題。它不能消除治理挑戰，不能保證去中心化（儘管要符合 DUNA 資格，DAO 必須擁有至少100 名活躍成員），也不能神奇地繞過證券法。它真正做到的，是填補一個具體的空白：讓去中心化組織成為合法認可的組織。

從非正式的商人網絡，到合夥企業，到公司，到 LLC，再到如今的 DAO，每一種新的組織技術都在人們需要新協調模式時應運而生。DUNA 或許標誌著組織設計演進新紀元的開始。但正如公司制度沒有取代所有合夥企業，DUNA 也不會取代此前已有的一切。它只是擴展了選項菜單。而且它首次讓去中心化網路能夠由完全可辨認的法律實體來代表。

在人類歷史的大部分時間裡，規模化組織——哪怕是小規模的——意味著承擔巨大的個人風險。像波羅家族這樣的膽大創業者，依靠家族、聲譽和脆弱的慣例來維繫一切，隨時可能因一場船難而一敗塗地。⁶ 公司制度改變了這一算式，將創業的命運與背後之人的命運分離開來。DUNA 將這種分離延伸至一個新領域：基於區塊鏈的去中心化網路的社群治理。

現在，即使是一群在網際網路上鬆散組織的陌生人，也能以單一實體的身分行事——簽訂協議、持有資產、承擔風險——而無需任何一個參與者以自己的生計作賭注。從這個意義上說，這是對商業史上最古老問題之一的一個新解答。

致謝：感謝 Aiden Slavin、Alejandro Flores、Miles Jennings、Scott Duke Kominers、Sonal Chokshi 和 Steph Zinn 提供的寶貴意見和修改建議。文中如有錯誤，概由作者自負。

合作社在精神上似乎與 DAO 這樣的網際網路原生組織頗為契合，但合作社預設了一套相對穩定、可識別的成員群體和層級領導結構，而許多去中心化網路恰恰不具備這些條件。

有意思的是，美國另一項重大貢獻——公司破產法——在相當長的時間內並未在全球範圍內廣泛推廣。這套法律將「一個人可以冒險、失敗、重組、再次嘗試」的理念編入法典，是美國活力的一個引擎。

懷俄明州曾於 2021 年嘗試解決這一問題，允許 DAO 以 LLC 形式組織。但 LLC 仍然假設有一份明確的成員名單、K-1 稅務申報表和營利目的。雖然它適合部分小型投資俱樂部，但對於一個由非營利使命驅動、無需許可、成員匿名的網路來說卻十分彆扭，對於解決 Howey 問題——成員權益本身是否構成證券——也幾乎沒有幫助。

也就是說，直到時任紐澤西州長的伍德羅·威爾遜打壓了本州對企業友好的註冊法律，才無意中幫了德拉瓦州一個大忙。

信託在表面上似乎是去中心化群體的天然載體，但實則並不適合。信託圍繞可識別的受託人與受益人之間的關係而設計，對於那些刻意追求分散治理的組織來說，這是一種尷尬的選擇。

順帶一提，馬可·波羅曾在一場對立貿易強權之間的戰爭中指揮一艘威尼斯戰船，後被俘虜關入熱那亞監獄，正是在獄中他口述了那部著名的遊記。

Scroll澄清DAO關閉誤解，強調治理結構重組旨在改進而非終止

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