原文作者：鄧小宇、李浩均
近期，全球去中心化預測市場平台Polymarket上線簡體中文介面，引發國內市場高度關注。
境外金融平台「披上」中文介面，就等於對中國市場敞開大門嗎？答案很可能是肯定的。
在我國監管者眼中，這種行為本身就釋放了明確的訊號──平台有意瞄準中國境內居民開展業務，也因此會將其置於中國法律的管轄與審視之下。
Polymarket，一個近期因上線簡體中文版而引發關注的境外預測平台。用戶可以使用加密貨幣，對各類事件結果進行「押注」。這類帶有對賭性質的業務，究竟屬於金融創新，還是遊走於法律灰色地帶？
本文將穿透其商業模式，依據國內現行法規，為您釐清Polymarket在中國法下的真實定性，並清晰揭示：無論是普通用戶，還是推廣者，參與其中可能面臨怎樣的法律紅線與具體風險？
模式解析：名為“預測”，實為“對賭”？
Polymarket平台上，用戶可以使用美元穩定幣（如USDC）對各類事件的結果「下注」 。但若用中國法律視角來看，其業務結構主要呈現以下三個關鍵特徵：
1. 「非此即彼」的對賭結構
Polymarket平台將事件結果簡單地設計成「是或否」等對立選項，使用者買賣這些選項，價格波動反映市場對事件發生機率的預期。事件結束後，直接按結果現金交割，贏家獲利，輸家虧損。
2. 結果全憑「運氣」的投機行為
用戶的收益完全取決於未來不確定的事件（如選舉結果、賽事輸贏），整個過程沒有實際價值創造，也不具備對沖風險的功能，本質上是一種基於機率的投機行為。
3. 全程加密貨幣結算
所有資金流動均透過USDC等加密貨幣在Polygon區塊鏈上完成，全程脫離傳統銀行與外匯監管體系，並處於中國金融監控的視線之外。
法律定性：金融創新還是違法活動？
儘管在如美國的部分國家，此類預測市場可能被納入監管範疇，但在中國內地的法律框架下，由於其缺乏持牌准入基礎且帶有明顯的投機屬性，其法律定性截然不同且更為嚴厲。
從中國法律實務來看，Polymarket的商業模式極有可能被同時認定為“非法金融活動”與“網路賭博”，且極易成為洗錢通道：
1.非法金融活動定性
根據中國人民銀行等十部會於2021年發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（銀髮〔2021〕237號）規定：
「境外虛擬貨幣交易所透過網路向我國境內居民提供服務同樣屬於非法金融活動。對於相關境外虛擬貨幣交易所的境內工作人員，以及明知或應知其從事虛擬貨幣相關業務，仍為其提供營銷宣傳、支付結算、技術支持等服務的法人、非法人組織和自然人，依法追究有關責任。」
Polymarket作為境外平台，若透過中文介面向境內居民提供以虛擬貨幣為基礎的衍生性商品交易，明確落入上述禁止性規定範疇。
2. 實質被認定為網路賭博
司法機關採取「實質重於形式」的認定原則。該平台雖以「預測市場」為名，但完全符合賭博三要素：
- 投入資金
- 依賴偶然性結果
- 存在財物輸贏
在缺乏金融執照且不服務實體經濟的情況下，其性質與網路賭博無異。
3. 新型洗錢通道風險
由於其匿名性與可對沖機制，該平台容易被用於“對沖洗錢”：行為人可通過控制多個帳戶同時下注對立結果，在支付少量手續費後，將非法資金偽裝成“競猜收益”，從而觸犯《刑法》中的洗錢罪。
中國內地參與主體的法律風險分析
依參與程度及角色的不同，中國內地主體（包括自然人與機構）所面臨的法律風險有顯著差異。
1. 普通用戶：個人參與的風險
對於僅透過技術手段存取平台並進行個人交易的境內自然人，主要面臨行政處罰風險及資金合規風險。
- 行政違法責任：
可能因參與賭博賭資較大而受到治安管理處罰，包括拘留與罰款。
- 刑事風險：
由於Polymarket採用USDC等虛擬貨幣結算，若用戶在出入金過程中（OTC交易）若在出入金過程中接觸到電信詐騙、賭博等犯罪資金，可能被認定為掩飾、隱瞞犯罪所得罪。
- 政治與審查風險：
參與涉及政治人物或敏感事件的預測，可能引發相關部門的關注與調查。
2. 推廣者與代理人：高風險角色
對於利用社群媒體、私人領域社群推廣Polymarket，發布邀請連結、提供交易指導、組成喊單群或提供科技接取服務的境內主體，面臨極高的刑事法律風險。
開設賭場罪：若透過邀請連結發展下線並從中抽成，司法實務中常被認定為「為賭博網站擔任代理」。情節嚴重者可處五年以上十年以下有期徒刑。
協助資訊網路犯罪活動罪：即使未直接獲利，明知平台涉嫌犯罪仍提供廣告推廣、技術支援等協助，也可能構成此罪，面臨三年以下有期徒刑。
監理趨勢與合規建議
目前，中國對跨境網路賭博和非法虛擬貨幣交易保持嚴厲打擊態勢。 Polymarket推出簡體中文介面，更極易引起監管機構的重點關注。基於以上風險分析，曼昆律師為不同族群提供以下建議：
1.從業人員與推廣者：守住法律底線
請不要為Polymarket此類境外預測平台做代理、推廣或提供任何支援。如果你是自媒體KOL或社群經營者，建議立即停止相關推廣，切斷與平台的利益聯繫，避免觸碰「開設賭場罪」這條紅線。
2.一般用戶：保護好自己的錢袋
建議個人投資者充分認識跨國網路賭博的法律屬性及資金風險，避免因參與此類交易導致銀行帳戶被公安機關司法凍結，或產生行政違規記錄影響個人徵信及職業發展。
3.平台及相關方：認清法律邊界
透過上線中文介面等舉措，Polymarket已經顯示出服務中國用戶的明確意圖，這使其業務實際上受到中國法律的管轄。即使營運主體在境外，平台及相關服務商仍可能面臨被列入黑名單、服務被阻斷，甚至承擔刑事責任的風險。建議相關方謹慎評估涉華業務的法律後果。
結語
金融創新應在法律法規允許的框架內進行。預測市場作為新興的經濟模式，目前在中國境內缺乏合法的進入路徑。對境內主體而言，參與此類活動不僅缺乏法律保護，更面臨嚴峻的行政乃至刑事責任。建議市場各方保持理性，嚴守合規底線。
