成立Web3工作室，幫專案方做市（行動服務）合法嗎？

作者：邵詩巍律師（Twitter：@lawyershao）

2017 年的“94 公告”、2021 年的“924 通知”，已經明確：境內禁止首次代幣發行融資（ICO），虛擬貨幣交易被認定為非法金融活動。業內人幾乎都心知肚明。

但現實中，大量Web3 工作室依然活躍在市場，圍繞著虛擬貨幣和Web3 展開業務。邵律師在日常工作過程中，也常接到類似諮詢：

“如果我們以有償方式讓大量用戶註冊交易所帳號，通過拉新返傭獲利，會不會有風險？”
“如果我收購大量用戶帳號，再幫專案方在DEX 上做流動性池（Liquidity Pool），換取服務費，這會不會踩紅線？”
「如果我在QQ、微信或Telegram 裡群聊中，透過發布合約教程的方式，為交易所發展下級代理和用戶，獲取交易所結算的返傭，這種玩法算不算違規？”

這些問題，在近幾年的法律諮詢中出現頻率極高。我先前也寫過相關文章進行分析（如《拉人炒幣、玩合約，可能涉及哪些刑事法律風險？》《幣圈大V 帶單返傭，這生意合法嗎？》）。

今天要重點拆解的，是其中一個典型場景：「工作室用大量帳號為專案方製造流動性，並收取報酬」——到底有沒有法律風險？

Meme 幣發行與虛假流動性：國人專案的常見「割韭菜」劇本

打開GMGN（一個專注於鏈上Meme 幣交易和分析的一站式平台），你會發現Meme 幣幾乎是秒級迭代，那這些代幣的發行方有沒有國人？肯定有，而且數量驚人。

在加密市場裡，並非所有專案方都以長期營運為目標。對某些團隊來說，邏輯更像是一場「劇本」：先製造熱度，再營造假象，最後迅速套現。這種情況在加密世界確實存在。專案方透過合作的工作室或做市商人為製造流動性，製造市場繁榮的假象，這在業界通常被稱為「虛假流動性」或「 wash trading」（洗售交易）。

項目方發幣「割韭菜」的常見流程：

第一步，是發幣與包裝。透過Four.meme、Pump.fun 等發幣工具，項目方幾乎零門檻就能產生一個代幣，並透過「預售+ 自動發射」營造出看似規範的流程。在這個階段，常見的動作是設置“鎖倉”“銷毀LP”，讓外界誤以為流動性安全可靠。
第二步，是製造人氣與流動性。專案方需要讓代幣看起來一出生就「自帶熱度」。常見做法是讓機器人在DEX 上來回刷量、製造交易曲線，同時在社群中同步傳播「預售爆滿」「交易活躍」的截圖。
第三步，是市場拉升與情緒營造。隨著價格被推高，社群內外開始集中宣傳，「某某幣已經翻了幾十倍」。外部資金在FOMO（害怕錯過）的驅動下入場，成為真正的買盤。
最後一步，則是專案方出貨。方式通常有兩種：一是在高位分批賣掉手上預留的籌碼；二是直接移除LP，把池子裡的主流幣（BNB、USDT）抽走。無論哪種方式，結果往往是價格瞬間跳水，留下的是真實買單的散戶。

從外部看，這套流程像是一場精心設計的演出：舞台已經搭好，觀眾被吸引進場，而專案方則在暗中決定著劇本的結局。

Web3 工作室與專案方的完美配合

在這類流程裡，專案方並不是單打獨鬥。背後，往往還有Web3 工作室的配合，提供帳號資源、大量拉新、DEX 流動性池搭建、自動化刷量、熱點宣傳等服務，讓整個劇本更具可執行性。

首先，是在預售階段。工作室通常以有償購買的方式，掌握大量已註冊的用戶帳號，可以在預售開啟時迅速填滿額度，製造“秒光” 的氛圍。同時，水軍會在Telegram、微信群組同步推送截圖和訊息，讓外界誤以為專案獲得了高度關注。

其次，是在流動性池的搭建與包裝。專案方需要在DEX 上完成流動性注入，工作室則提供技術支援：幫忙配置初始池子規模，用「鎖池工具」或「銷毀LP」的作業製造安全感。這些動作很容易被包裝成「公平啟動」的標誌，用來增強外部信任。

再次，是在交易階段的活躍度製造。許多工作室配備了自動化腳本，可以在DEX 上進行高頻刷量，營造出交易繁榮的表象。在關鍵價位，工作室也會短暫托底，避免價格過早崩盤。同時，他們也會把交易曲線和成交截圖推到社群，進一步烘托熱度。

最後，在宣傳與推廣上，工作室與專案方形成分工：專案方負責說故事，而工作室則執行具體的拉新、導流、裂變和熱點製造。

從外部觀察，這些Web3 工作室的角色並不僅僅是「技術外包」。他們更像是整場劇目的“執行團隊”，幫助專案方把一個新幣的推出，包裝成“人氣爆棚、交易活躍” 的市場事件。

Web3 工作室的老闆和員工，法律風險有哪些？

如果說專案方是這場劇目的導演，那麼Web3 工作室往往是幕後執行團隊。其實相較於Web3 專案方而言，反而是Web3 工作室的法律風險更高。原因也很簡單，大部分發幣的項目方可能都不在國內。那麼對於Web3 工作室當中的相關人員，會涉及哪些刑事法律風險呢？以下詳述Web3 工作室可能面臨的詐騙、非法募款、非法經營、協助資訊網路犯罪、洗錢等刑事風險。

詐騙風險。當工作室明知專案方有欺騙性目的，仍然透過製造假象幫助其募集資金或吸引買盤，就可能被視為共犯。典型的情境包括：

明知專案方不會真正鎖定流動性，卻協助做「假銷毀」或「假鎖倉」的宣傳；

明知專案方計劃在高位撤池，卻在前期幫忙製造交易活躍度，誘導真實投資者進場。

在一些案件裡，這類風險已經不是理論層面，而是有過具體刑事案例。例如，外界曾廣泛關注的「00 後大學生發行土狗幣撤池子被判處4 年6 個月」事件，就揭示了這一邏輯：該項目在短期內拉升價格、吸引買盤，隨後在DEX 上撤回流動性池。司法機關在研判類似案件時，往往會把「是否有預謀欺騙、是否有撤池子的行為、是否誘導用戶參與」等作為定性詐騙的關鍵要素。

在這種模式下，Web3 工作室如果深度參與了「前期刷量」「營造假象」「托底拉盤」等動作，即便不是直接受益方，也可能因為在客觀上實施了詐騙等幫助行為而被追責。

非法集資風險。對於Web3 工作室來說，其行為可能包括在專案預售階段幫助專案方“沖額度”，營造“秒光” 氛圍。依照監管文件的規定，凡是向不特定公眾吸收資金，不論是以代幣認購、返利承諾還是「流動性鎖倉」的名義，只要沒有金融監管部門的批准，就可能觸及非法吸收公眾存款罪。

那如果工作室只是使用了所購買的大量帳號，實際上是使用自有資金或Web3 專案方給付的資金，是否就不涉及該風險呢？答案並非絕對。因為即便是工作室以大量帳戶的方式買入代幣，為代幣增加流動性，其目的還是吸引大量不特定用戶投入資金，購買專案代幣。

非法經營風險。在國內監理情境下，虛擬貨幣交易及相關撮合、做市，都被界定為非法金融活動。如果工作室為專案方搭建流動性池、操縱交易對、提供刷量服務，本質上就是在參與未獲許可的金融業務。對工作室老闆來說，這項風險直接對應到「組織、經營」的刑責；而員工如果直接執行了相關操作，也可能被認定為「共同參與」。

幫助資訊網路犯罪活動罪風險。不少工作室掌握大量實名或虛擬帳號，用於「拉新」「大量註冊」「代操交易」。這類行為一旦被認定為為詐騙、洗錢等違法行為提供了條件，就可能觸及幫助資訊網路犯罪活動罪。在某些案件中，即便只是提供了技術介面或帳號資源的員工，也會被納入追責範圍。

洗錢風險。當工作室協助專案方將代幣變現為USDT、再兌換成人民幣，或協助資金跨境轉移時，資金流如果與非法所得掛鉤，就會落入洗錢罪的打擊範圍。

另外，從主從犯的角度來看，Web3 工作室的老闆往往面臨「組織、策劃」的直接責任，而員工雖然在執行層面，但若明知專案存在風險仍反覆操作，也同樣可能被納入共犯鏈條。換句話說，在這種灰色業務中，「只是打工人」並不能成為天然的免責理由。

結論：灰色空間裡的法律風險

從專案方的劇本，到工作室的協作，再到真實買單的散戶，這條產業鏈在加密世界當中反覆上演。但它的存在並不代表安全。

雖然目前法律條文中，並沒有對「流動性服務」「刷量交易」等行為作出逐條明文規定，但司法機關對虛擬貨幣相關案件的認識正在不斷加深。隨著鏈上資料分析手段的成熟，資金流向、交易行為都在逐步納入可追溯、可量化的範圍。

對Web3 工作室來說，這意味著一個現實：在過去，可能由於司法機關對此類經營活動的認識性不足，如果有散戶去報案維權，可能得到的回應是，虛擬貨幣投資虧損風險，但在將來則很可能被視為“協助詐騙”“非法經營”“幫助信息網絡犯罪活動” 的違法犯罪活動是組成部分。老闆作為組織者直接承擔責任，而員工因明知專案方存在欺騙目的仍然操作，會被視為從犯身分。

換句話說，這類灰色業務的生存空間正逐漸被壓縮。本文謹作風險提示。