作者：劉紅林
過去幾天，海南華鐵突然成了Web3 圈和A 股社群的共同話題。
一邊是「黃蜂哥NFT」三天內地板價從200 元漲到近1.5 萬元，刷屏數位收藏圈；另一邊，公司官宣完成首批1,000 萬元非金融RWA（真實世界資產）產品發行，合作對像是業界知名的持牌Web3 企業唯藝數位。在許多不明就裡的圍觀者眼中，這似乎是「上市公司進軍Web3」的新訊號，是「鏈上資產+ 權益分紅」的範本。
外行人看熱鬧，內行人看門道。海南華鐵這套看似創新的玩法，從NFT 到RWA，其實都在法律和監管的邊緣地帶「遊走」。
紅林律師的個人觀點是：華南華鐵不是值得鼓勵的合規試點，反而可能成為未來風險爆發的典型案例。
從NFT 到RWA：海南華鐵玩的到底是什麼？
首先說NFT，也就是「黃蜂哥」。
這張NFT 不是簡單的數位藏品，而是綁定了連續三年的「品牌推廣收益」權利。根據該公司7 月發布的官方規則，只要用戶在7 月26 日至8 月1 日期間，透過「華鐵大黃蜂」微信小程式啟動並鎖定NFT，就自動成為「品牌推廣大使」，並可在2025~2027 年連續三年，每年獲得「等值於5 萬股海南華鐵股票分紅金額」的現金收益。
這個模式的關鍵點在於：
- 收益額度與公司股票分紅掛鉤；
- 鎖卡是資格前提，每年必須重新啟動；
- 公司保留單方面解釋權和取消資格的權力；
- 一旦用戶在網路上發表「損害品牌形象」的言論，資格可取消。
簡言之，你不是買了一張藏品，而是簽署了一份「行為守則換收益權」的不對等協約。
然後我們再看RWA 項目。這是海南華鐵試圖站在「資產上鍊」這個行業敘事上更進一步的操作。
公司宣稱已聯合持牌Web3 企業唯藝數字，完成首批金額為1,000 萬元的非金融RWA 產品發行。
與常見的房地產或應收帳款類RWA 不同，這個產品不涉及設備的所有權轉移，而是將其設備的「使用權+ 營運權」進行「數位映射」，形成一個類似「數位會員卡」的結構，允許用戶透過鏈上轉讓、寄售等方式流通，同時享受一定的使用權益或收益。
這個RWA 玩法的要點是：
- 使用權數位化，而非資產分割或證券化；
- 不構成所有權轉移，因此不落入證券監理架構；
- 資產鏈上登記，但權益兌現依舊依賴線下流程；
- 以「設備租賃+Web3 權益卡」混合模式進行市場化嘗試。
說得直白點，這些「數位卡」更像是工程設備的「虛擬租賃權益憑證」，只是被打包成「RWA」的新概念，在鏈上完成確權登記，並引入可轉讓性。結合NFT 的品牌傳播機制，海南華鐵建構了一套「重資產營運公司+ 鏈上數位權益+ 用戶推廣分紅」的複合結構。
乍一看，這套結構很有Web3 味道，既做了資產數位化，又完成了用戶激勵，還帶動了短期話題傳播。但問題在於——所有這些「創新」都踩在監管紅線的邊緣，甚至有意模糊法律邊界。
這不是創新，而是嚴重擦邊
我並不否認海南華鐵在數位化資產營運方面的思路是有想法的，但恰恰因為它不是Web3 原生公司，所以它更容易陷入「用老思維套新殼」的問題。
在我看來，這套模式至少有以下三大問題。
權益結構不清晰，收益兌付靠公司意志，用戶無法維權
不管是NFT 鎖卡獲得的「分紅對等收益」，還是RWA 對應的「設備使用權」，最終的兌現都沒有基於真實法律合約或智能合約執行，而是完全依賴公司一紙規則、一個小程序、一個收款帳戶登記。這種模式在本質上，是公司在「自說自話」：當它願意發，你能拿到；當它不想發，你也拿不到，且無權追索。
這樣的權益結構，既不構成可執行的民事合同，也不適用證券或消費保護機制。一旦出現收益違約、資格被取消或規則變更，用戶根本無處申訴。
「言論審查+ 收益激勵」合體，是對社區治理的侵犯
海南華鐵的規則明確寫出：凡在社群網路散播不利言論者，公司有權取消其權益資格。這種將「話語控制」寫入NFT 收益規則的設計，表面上是「品牌保護」，實質上是使用者表達自由的系統性壓制。
Web3 講的是自由與自治，而不是「只有按讚才能拿錢」。這種做法如果被其他公司模仿，數位藏品的未來將不再是使用者文化和社群自發性的表達空間，而是被收益綁定的「品牌喉舌」。這不是生態構建，而是偽裝成NFT 的企業公關工具。
RWA 結構模糊金融產品邊界，或潛藏「非法變相集資」之嫌
海南華鐵這次沒有分割資產所有權，而是將使用權打包進NFT 或數位卡，結合分紅收益。這種做法之所以暫時沒有被監管定性，是因為它迴避了「公開募集資金+ 承諾回報+ 沒有金融執照」這三大特徵中的一兩個。但結構本身依舊非常接近「類理財產品」。
一旦專案繼續擴展，將RWA 規模拉大、設計多種權益組合，或引入第三方平台交易、預期收益鎖倉等操作，很容易被定性為「變相發售金融產品」，甚至觸碰非法吸收公眾存款的邊界。尤其是在當前金融監管收緊的背景下，這種「跨界創新」一旦引發輿情或用戶維權，極易被追責。
曼昆律師提醒
這波海南華鐵操作的最大問題，並不是行銷做得多大膽，而是它所依賴的法律結構與合規設計太脆弱。
對於一般使用者而言：
- 你買的NFT，不是財產權利，也不是股權憑證，它只是一個「公司說你能拿錢你就能拿錢」的活動資格；
- 一旦規則變化、公司虧損、輿論風波，你的「等值分紅」可能一文不值；
- 所有權益都沒有法定擔保，更無司法執行力，風險全靠「信公司」。
對Web3 創業家而言：
- 不要把海南華鐵這波當成產業範本，它解決了傳播和熱度問題，卻沒有解決法律歸屬和使用者信任機制；
- RWA 要做，可以從非金融資產結構入手，但不能跳過合規、合約和治理這三條線；
- NFT 可以承載品牌和互動，但不能取代合約、股份和權利，否則遲早會惹火燒身。
結論：別把試探邊界當突破
海南華鐵這一波確實火了，也確實「新」。但新≠對，火≠穩。
身為Web3 產業合規律師，我希望我們能看到更多來自上市公司的創新嘗試，但這份希望的前提，是合法、透明、可持續，而不是用「Web3 包裝紙」包裹舊制度、舊邏輯和不對等的用戶關係。
別把對監管紅線的試探，當作制度突破。那不是進步，而是玩火。
