本文作者：盧文龍、劉紅林
4月6日至9日，由萬向區塊鏈實驗室、HashKey Group發起的2025年Web3嘉年華在香港成功舉行，活動涵蓋的主題包括公鏈開發、DePIN、現實世界資產上鏈RWA、隱私保護、跨境支付Payfi等多個行業熱門賽道。本次活動場地規模、活動期間註冊觀眾，較去年也有較大成長，華人面孔居多，這其中也有不少來自內地的觀眾和從業人員。
*圖源自網絡
這也反映出華人圈Web3產業的一個有趣現象。由於內地和香港對於Web3產業的政策監管差異，不少華人團隊選擇將市場端、專案落地端放在香港，將專案的底層技術開發放在內地，以達到合規要求。一方面，可以藉助香港的國際金融中心地位和政策創新，打造品牌和產品的國際影響力，一方面，可以依託內地雄厚的技術開發人員儲備，進行技術的迭代更新。
但這種模式帶來的一個產業痛點是，Web3公司如何合規的實現內地與境外的業務板塊可持續性互動，實現資金的更好跨境流動？例如內地專案如何合規出海、出海專案利潤如何合規匯回、境外融資如何合規支持內地團隊發展等。
實際上，曼昆團隊就碰到過不少內地客戶，採取老闆個人透過墊付方式，或透過支付員工境外銀行帳戶，或透過支付U的方式，維持團隊日常開銷。在我們看來，這些做法短期內可以救急，但長期來說既不合規，也不可持續。
目前市場上幾種常見方式的合規風險點
1. 老闆個人私帳先行墊付
性質上屬於公司借貸，不具備永續性，後續從公司收入提取至老闆個人帳戶，可能會導致公司財產與老闆個人財產混同，長期掛帳可能被視為分紅，產生稅務成本。如果墊付後未在公司帳戶體現，可能被認定為隱匿員工收入，涉嫌偷逃稅。
2. 境外支付員工境外銀行帳戶
不符合現行的薪資發放管理規定，造成員工不便，可能導致逃避稅務義務，產生稅務風險。此外，內地員工的社保和公積金等權益繳納與工資掛鉤，若透過境外直接支付，可能導致員工權益受損，後期企業可能主張權益補繳，企業也會面臨行政處罰。
3. 支付USDT等虛擬貨幣
不符合現行的薪資發放管理規定，給員工帶來不便，將U兌換為法幣具備較大的合規風險，是目前內地高發的行政違規和刑事違規涉案情形，一旦內地公安介入，輕則導致內地銀行賬戶被凍結資金被犯罪扣，重則涉嫌非法經營或幫助信息網絡犯罪活動或飾飾）等刑事罪名。
痛點產生的原因
1. 監管政策使得部分產品的應用場景只能是境外
不論是從2013年《關於防範比特幣風險的通知》到2017年《防範代幣發行融資風險的公告》，再到2021年《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，監管尺度不斷收緊，尤其是在產品的落地推廣和交易層面。從紅線來說，目前內地嚴格禁止的主要有三塊，分別是代幣發行融資及虛擬貨幣衍生性商品交易、虛擬貨幣交易所服務、比特幣挖礦業務。
這也意味著，上述業務的開展只能是在境外，而且需要嚴格注意避免與內地用戶產生關聯。
但在本文開頭所說的其他版塊，例如公鏈開發、DePIN、現實世界資產上鏈RWA、隱私保護、跨境支付Payfi，實際上內地目前並未禁止，有些層面例如現實資產上鏈RWA項目，在合法合規的前提下，官方還是鼓勵的態度，例如之前上海官方重點宣傳的農業領域首個RWA項目，大家有興趣可以看看曼昆團隊之前的文章： 曼昆律師｜詳解農業領域首個RWA項目「馬陸葡萄RWA」的具體模式。
2. 內地相關的從業人員重點在於中立性的技術開發
依據《區塊鏈資訊服務管理規定》《關於加速推動區塊鏈技術應用與產業發展的指導意見》等政策文件，中國內地目前對於區塊鏈技術的鼓勵政策主要集中在底層技術開發（聯盟鏈、隱私運算）、區塊數位化轉型（供應鏈金融、數位政府、食品製定來源等）、產業產業與經濟體的整合。另外，十四五規劃明確提出將區塊鏈列為數位經濟重點產業，強調與人工智慧、大數據等技術的協同創新。各地地方政府也在財政補貼、人才引進、區塊鏈產業園區建設方面給予與一定的政策支持。
境外收入或融資合法匯回內地的幾種常見方式
1. 在境外設立子公司或投資入股，子公司獲利匯回
透過在境外設立子公司或投資入股等方式開展境外業務，進而將子公司的利潤合法匯回內地母公司。
具體程序：依據《企業境外投資管理辦法》（簡稱「發改委11號命令」）、《境外投資管理辦法》（簡稱「商務部3號命令」）以及外匯管理等法規政策規定，在滿足境外投資的真實性、必要性、合理性等前提下，內地企業向所在區域的發改委、商務部、外匯管理局（下放至銀行辦理）提交申請，在分別獲得上述部門的核准或備案手續後，將內地資金匯出至境外子公司，開展境外經營業務。
在辦理境外投資備案手續時，需要注意境外投資目的地國是否屬於敏感國家/地區，境外投資項目所屬的行業是否屬於敏感行業，做好前期調查和申請材料準備工作。
此外，監理機關在判斷內地企業對外投資的合理性、必要性方面，往往會對內地企業的成立年資、獲利水準、負債水準等有一定的指標要求。
2. 境外融資款調回內地使用
境內居民或企業透過搭建海外架構進行融資，進而將海外融資資金返投至內地。
具體程序：依據《關於境內居民透過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕37號）、《外匯管理條例》等法律法規政策規定，在滿足資金來源、境外資金用途真實性的前提下，內地企業個人股東向所在區域的外匯管理局（下放至銀行辦理）提交申請，取得備案登記後，可開展境內公司股權變更或控制協議簽署，境外投資人注入資本，境外融資款調回內地使用或進行返程投資。
3. 與境外客戶簽署服務貿易合約收取服務費用
透過服務貿易方式（電信電腦與資訊服務、研發、專業管理諮詢服務等），與境外客戶達成軟體服務或商事諮詢服務協議，依據協議約定收費。
舉例來說，如果企業是從事軟體出口業務，如果是以網路下載或其他電子形式交付，可憑合約、發票等其他交易憑證到銀行辦理收匯。若是軟體以實體介質提供，具有永久使用權，應依貨物貿易相關規定辦理收匯。
值得注意的是，境內企業從事Web3相關業務，需要注意合規展業，關注產業最新動態，避免法律風險。如果你也遇上境外內收入和成本支出的合規需求，歡迎聯絡曼昆律師諮詢。
