引言： 2025年12月25日，据媒体报道，携程集团旗下的海外平台Trip.com已面向全球用户开通稳定币支付功能，支持使用USDT和USDC预订酒店与机票。此举使其在数字支付创新领域，意外地走在了众多中国互联网巨头的前列——此前，蚂蚁集团与京东均已“暂停”在香港推进其稳定币计划。
携程的这次尝试，我们不能仅看作一次简单的支付方式升级，而是在全球数字资产监管尚处模糊地带的背景下，一次极具代表性的战略选择。其不仅为自身业务探索了可能的前行路径，也为整个行业提供了重要的观察样本与参考坐标。
一、携程海外版：如何悄然切入稳定币支付赛道
据媒体报道，已用户实测，2025年12月24日在越南下载并登录trip.com之后，成功使用usdt完成了越南当地的酒店预定，次日用USDT购买了一张从芽庄胡志明市的飞机票，均支付成功。值得注意的是，用户反馈使用USDT支付相比传统方式获得了更优价格。
目前， Trip.com 的加密支付已支持 Ethereum、Tron、Polygon、Solana、Arbitrum One、TON 等多条公链。由Triple-A （一家总部位于新加坡的持牌加密支付机构，主要提供加密货币与稳定币的支付网关及结算服务）为trip.com提供加密支付相关服务。
二、刑事风险视角下的出海合规误区：公司架构设计并非“防火墙” 当前，中国对虚拟货币及其相关金融业务持明确的禁止态度。所以，虚拟货币及其交易相关业务在中国大陆地区，是完全没有任何生存的土壤和空间的。
因此，许多意图出海开展此类业务的企业，首先想到的合规策略便是“架构隔离”——将运营主体、服务器乃至团队迁至海外。邵律师在工作中，被问到的最多的问题之一就是：“我们是一家xx公司，但我们的业务在国内有风险，目前我们打算将公司主体搬到中国香港、海外地区，您有什么公司架构搭建或其他合规建议？” ——其实，提问者这样的提问方式的误区在于，他们会首先默认，只要将公司主体、服务器设立在海外，就天然的能够阻断国内的刑事司法管辖。
但我国刑法采取的是穿透式审查原则，其核心在于行为与结果的实质性关联，而非法律实体的表面注册地。根据我国刑法中关于属人管辖、属地管辖的相关规定，只要行为人是中国国籍，或者相关行为是在我国领域内发生的，我国司法机关都有权管，这与多么精巧的公司架构搭建、服务器和公司主体是否设立在海外没有必然的关系。更重要的是，这并非仅限于法学理论，司法实践中早已有诸多案例。例如邵律师此前分享的一则案例【插入文章——支付公司被定帮信罪的实践案例】该：某支付公司技术出海，公司全体员工以涉嫌帮信罪抓捕，公司近千万收入均作为“违法所得”予以追缴。
因此，对于寻求出海发展的企业而言，若想最大限度地规避可能源自国内的刑事法律风险，便不能仅满足于搭建形式上的合规架构，而必须追求并实现 “实质性合规”——这要求企业的海外运营在业务流、人员组织与资金链等核心层面，与境内主体建立清晰、可信的风险隔离墙。
那么，携程为何能在国内对虚拟货币持续高压的监管环境下，于海外市场率先开展稳定币支付业务？我们不能单看表面，想当然的认为，因为携程海外版是集团公司以其海外主体运营的。若此逻辑成立，资本与技术实力更为雄厚的其他国内互联网巨头，理应更早、更快地完成布局，而轮不到携程在此领域“抢跑”。因此，问题的关键不在于表面的法律实体注册地，而是要从实质性角度来思考，其在业务开展上有哪些可借鉴之处。
需特别说明的是，截至目前，携程集团并未就此事发布任何官方公告。因此，以下分析基于有限的公开信息与商业合规的一般逻辑进行推演，旨在解剖其可能存在的风险隔离设计思路，从而为寻求出海的企业提供一种在政策夹缝中寻求动态平衡的参考框架，而非对携程实际操作的业务和法律定性。特此声明。
三、出海企业构建实质性合规框架的三大核心要点 1、穿透式监管原则下的架构审视重点 根据公开信息，从公司架构和法律实体角度来看，携程（Trip.com Group）为分离其国内业务与海外业务，搭建了典型的“开曼群岛-香港-中国内地”的VIE架构，并通过不同的子公司主体来运营不同品牌的市场。
可以说，几乎所有在海外上市的中国主流互联网科技公司都采用了VIE架构。这些企业通过在开曼群岛设立上市主体，再通过香港子公司在中国内地设立外商独资企业（WFOE），最后通过WFOE与持有实际业务牌照的内资运营公司（VIE）签订一系列协议，实现财务合并和有效控制。
然而，不少创业者观察到此现象后，容易产生一个误区：既然诸多互联网巨头皆借助VIE架构拓展海内外业务，那么自身采用相同架构，便可自然规避国内的刑事司法管辖。
需要明确的是，截止目前，中国没有任何一部法律或行政法规明确禁止或批准VIE架构。它在本质上，是特定历史阶段为绕开行业行政准入限制而形成的一种商业与资本安排。但它绝非刑事责任的豁免依据。
事实上，正如前文所述，国内执法机关秉持“穿透式监管”原则。这意味着监管与司法审视的重点，并非表面的法律架构，而是背后的实质控制关系与业务本质。在打击犯罪行为时，司法机关有能力且必然会层层透视“开曼公司”、“WFOE”、“VIE内资公司”等法律形式，直指核心——审查资金的实际流向、利益的最终归属以及经营决策的实际发出地。
然而，刑事执法需要极高的确定性和证据支持。在业务严格隔离于境外的前提下，主动对一家在境外合法经营的企业发起刑事调查，会引发巨大的国际法律冲突和管辖权争议。
根据邵律师实践中办理具体刑事案件的经验来看，监管部门的审查重心往往在于评估出海业务与境内的 “关联性” ，并倾向于采纳 “风险隔离” 的治理思路。具体而言，如果一家企业能够实现业务、人员、资金的全面出海，使其境外创新业务与国内市场之间建立起清晰、有效的隔离，那么监管机构对其在境外开展的、可能处于政策模糊地带的业务，便更有可能采取一种不主动干预的默许态度。以下展开分析：
2、业务出海
这里的“业务出海”，其核心标准之一是 “不向中国大陆用户提供服务” 。此点可以从携程海外版（Trip.com）的实践中得到印证。根据此前媒体报道，用户在越南使用该应用以USDT预订酒店时，仅需提供姓名与邮箱，流程极为简化，也因此引发了对其KYC（了解你的客户）措施是否充分的质疑。
为验证其业务的实际隔离情况，邵律师（坐标中国上海）进行了实测：
在本地手机应用市场搜索“Trip”，结果显示该应用不支持下载；
转而访问Trip.com官方网站，则可顺利下载其海外版App；
在App内随机选择一家位于东京的酒店尝试预订，结果显示的支付选项中，并未出现加密货币支付方式。
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据此可以合理推断，该应用应具备对用户实际地理位置或登录IP地址的监测机制。在中国大陆境内，即便安装了海外版App，也无法使用加密货币支付功能。这也解释了为何报道中身处越南的用户能够以极简信息完成订单——这与其所在地区有关。
那么，更进一步的问题是，当中国公民在海外旅游时，是否能够使用Trip.com的加密货币支付功能？目前公开信息中尚无针对此问题的明确答案。
然而，从携程业已实施的技术屏蔽措施来看，其业务逻辑至少已经明确回应了国内监管的一个核心关切：不以中国大陆市场为服务对象，也不为此提供便利。 要知道，我们代理的很多虚拟货币交易所被以开设赌场罪立案侦查的重要原因之一就在于，他们并未屏蔽中国大陆用户。根据国内政策，海外交易所实质上为境内用户参与非法金融活动提供了通道。
除了技术隔离，携程在营销层面的审慎态度同样值得关注。该稳定币支付功能未在国内进行任何形式的宣传推广。这一方面体现了法务团队对合规风险的重视，另一方面也从主观意图上表明，其并无吸引或鼓励国内用户使用该功能的意愿。这种主动的“低调”姿态，与向境内用户进行公开宣传、引流的行为在性质上存在根本差异，进一步降低了其被认定为“为境内用户提供绕过外汇管制通道”的法律风险。可以推测，这也是集团层面为防控风险而做出的审慎决策。
3、人员出海： 有不少公司的创业者、法务人员在咨询我们的时候，一个绕不开的问题，就是人员如何安排。 架构设计的理想状态是所有与技术开发、业务运营相关的决策和行为都发生在境外，由受海外法律管辖的雇佣合同所约束。这最大程度地避免了将“犯罪行为地”或“经营行为地”引向中国境内，使得中国刑法中的“属地管辖”原则难以适用。
而一旦国内员工实质性地参与了境外业务，整个法律性质可能发生根本性变化，这种人员混同会让法律上的实体隔离失去意义，监管会认为这是典型的“两块牌子，一套人马”，境外实体只是国内主体的一个部门，部分“犯罪行为地”或“经营行为地”明确落在了中国境内，司法机关完全可以据此主张管辖权。
我们理解，企业基于成本控制考虑，倾向于让国内团队支持境外业务，毕竟，虽然将公司主体设立在香港、新加坡，但如果聘用当地的员工，无论是用户成本还是沟通成本，都会显著提升。 然而，这种便利的背后，会使公司本身以及国内员工均暴露在法律风险当中。这也是邵律师经常提到的一句话，一个海外的项目如果涉案，很常见的一个情况就行，老板在国外没事，由于公司的服务器在海外，即便涉案一般不影响正常运营，被抓的往往都是国内的员工。
另外，结合邵律师的业务本身，我观察到了一个有意思的现象： 对于Web3领域的加密货币交易所，即使是头部平台，他们却基于成本考量，明知国内政策不允许从事虚拟货币交易业务，仍然大量雇佣国内员工远程办公，公然在各类求职网站、小红书上发布各类招聘信息、财富故事。 但是，我简单搜索了一下boss直聘、智联招聘等求职app，虽然不能百分百的肯定，但几乎可以推断，携程海外版的稳定币业务，大概率是没有国内雇员的参与的。 那么问题来了，加密货币交易所的利润率必然是高于传统Web2公司的，但为何前者会基于成本考量，公然违背国内政策大量雇佣国内员工远程办公，而后者却不见类似操作？
其实，利润率的高低并不能决定企业的风险偏好，反而是商业模式本身的合法性决定了这一切。 携程的核心业务在中国是完全合法的，是其价值的基石。它的利润虽然相对于Web3加密货币交易所来说较低，但是可持续、受法律保护的。对于携程而言，为了一个海外创新业务而去触碰可能颠覆主业的政策风险，是绝对不划算的。它的首要任务是保护现有利润流，而非追逐高风险下的高利润。因此，它在海外进行创新业务时，会采取最保守的策略，严格切割，避免任何风险传导回国內。 并且，作为一个成熟的美股和港股上市公司，其需要定期向美国、香港证监会提交详尽的财务和运营报告，接受严格的审计。需要对全球成千上万的机构和个人股东负责。任何重大的法律风险或监管处罚都可能引发股价暴跌和集体诉讼。上市公司的身份决定了它必须采取低风险偏好的稳健策略。
加密货币交易所的高利润率，恰恰来源于其游走于灰色地带的业务（如高杠杆衍生品交易）。在中国监管明确禁止此类业务的情况下，其高利润本身就伴随着极高的政策风险。因此，它们已经习惯了在风险中求生存，将“与监管博弈”视为一种成本。 并且，加密货币交易所其财务数据、股权结构、内部运营的透明度远低于上市公司。不受上市公司规则的严格约束，决策可以更快速、更激进。在无法获得完全合法地位的情况下，优先考虑的是市场份额、技术迭代和用户体验，这其中就包括利用全球性价比最高的人才——中国大陆地区员工。
4、资金出海： “资金出海”在此语境下，主要指业务利润是否以及如何回流至境内。这一环节的风险差异巨大，往往成为判断业务是否真正实现“风险隔离”的关键。
若境外业务产生的利润不进行回流，而是留存在海外主体，用于当地的再投资或向境外股东进行分配，则风险相对可控。这种做法在实质上切断了境外敏感业务与境内主体之间的资金脐带。境外子公司作为独立的利润中心自负盈亏，向监管传递出一个清晰的信号： 这是一个纯粹的海外业务，其成败与风险都由海外主体自行承担，不会通过资金流动直接影响国内的金融体系和经济秩序。因此，被依据“属人管辖”或“属地管辖”原则进行追责的迫切性和理由都大大降低。
反之，如果境外业务利润通过各类渠道（包括虚拟货币兑换、虚假贸易、地下钱庄等方式）回流至境内，则性质完全不同。这不仅为监管提供了明确的资金调查线索，更重要的是，它构成了境内相关人员或实体从境外“灰色业务”中直接获利的实质证据。
例如邵律师所办理的很多涉案平台，虽然业务在海外开展，但仍被国内司法机关立案侦查的原因之一，就是这些平台在海外获取的相关收益，要么以虚拟货币的方式或者其他方式，回流到了国内。利润一旦回流，就为国内执法部门的穿透式监管提供了依据。
四、借力打力：携程的海外合规路径与市场选择策略 在构建了国内法律风险隔离的基础框架后，出海企业面临的下一个关键挑战是：如何在目标市场实现本地合规运营。携程采取了 “牌照合作、场景切入” 的策略，即借助持牌合作伙伴解决最复杂的金融合规问题，自身则专注于擅长的旅游场景运营与用户服务。
携程海外版（Trip.com）近期上线的稳定币支付功能，并非由其自身直接处理加密资产的收付。该服务完全由其合作方——新加坡持牌的加密支付机构Triple-A——提供技术支持与合规通道。这意味着，携程自身并不需要直接申请各国复杂的加密货币支付牌照，而是将专业的技术与合规责任“外包”给了已经获得新加坡金融管理局（MAS）等权威机构许可的合作伙伴。这种做法极大地降低了自身进入新市场的合规门槛与时间成本。
一个具体的例证是其在越南市场的落地。为何用户在越南能够通过Trip.com使用稳定币支付酒店和机票？虽然携程或Triple-A未公开具体细节，但这极有可能是利用了越南本地灵活的监管试点框架。
近年来，越南对加密货币的态度发生了显著转变，正从过去的全面禁止转向构建合法化的监管实验。特别是2025年，越南政府启动了为期五年的加密资产市场试点工作，旨在建立受控的“监管沙盒”环境。此前，岘港等地已讨论过针对国际游客的稳定币支付试点。可以推测，Triple-A作为持牌服务商，很可能基于其新加坡主牌照，与越南当地的监管沙盒或特定豁免框架进行了对接，从而使其支付服务能够合法覆盖越南的旅游消费场景。
这种市场选择与越南本身极高的加密资产普及度密不可分。数据显示，越南加密货币市场总价值已突破2200亿美元，拥有庞大的用户基础。Chainalysis报告亦指出，越南在全球加密货币接受度指数中常年位列前茅。选择这样一个监管态度转向明确、且拥有巨大现实需求的市场作为切入点，不仅降低了市场教育成本，也让基于“监管沙盒”的合作模式更具可行性。
综上所述，携程的路径为出海企业提供了清晰的启示：在开拓稳定币支付等前沿业务时，与其在陌生法域单打独斗地申请高门槛牌照，不如优先与已在主流金融中心（如新加坡）获得严格牌照的合规服务商合作，并精准选择那些正在进行监管创新、市场潜力巨大的国家和地区作为试验田。这本质上是一种“借力打力”的策略，通过专业分工，在控制风险的前提下高效捕捉市场机遇。
五、启示与建议：在动态平衡中构建可持续的出海框架 需要明确的是，携程海外版试水稳定币支付，本质是在全球监管尚未定型的背景下，于业务创新与合规红线之间寻求的一种动态平衡。本文以此为例进行探讨，意在为出海企业提供一种风险防控的思路参考，而非对其业务模式做出“完全合规”的定性判断。
在跨国业务中，风险从来都不是“有”或“无”的绝对命题，更多是在不同时期、不同政策环境下“高”或“低”的相对评估。基于前述分析，我们为寻求类似出海的支付企业或科技公司提出以下框架性建议：
第一，架构与风险隔离。 企业应通过设立完全独立的海外法律实体来运营创新业务，以此与境内主体之间构筑起清晰的法人、财务及运营“防火墙”。此举的核心在于，从法律形式上预先划定风险责任的边界，确保境外业务可能引发的潜在纠纷或监管调查，不会直接穿透并冲击境内核心主体，从而实现真正有效的风险隔离。
第二，审慎的合规策略。 在切入新市场时，应优先考虑与当地已获完备资质的持牌机构建立合作，自身则以“技术服务商”或“场景提供方”的身份参与。这实质上是一种“借船出海”的智慧策略，能够帮助企业规避在初期直接申请高门槛金融牌照所面临的巨大成本、漫长周期与政策不确定性，从而利用合作伙伴的既有资质快速、稳健地进入市场。
第三，差异化的KYC/AML设计。 在满足反洗钱与客户身份识别的全球监管底线上，企业应采取灵活务实的策略。关键在于根据交易的实际风险等级实施差异化流程：对于低风险、小额高频的交易场景（例如酒店预订），可采用兼顾用户体验的简化验证流程；而对于高风险、大额或性质特殊的业务（例如机票购买、跨境转账），则需遵循行业强监管要求。此举旨在守住合规核心要求的同时，在用户体验与合规之间寻求最优平衡。
第四，精准的市场选择。 出海的第一步，即市场选择，本身是一项关键的风险决策。企业应优先选择那些“监管友好”且存在真实需求的地区作为切入点，例如已推出监管沙盒或试点项目、法币波动较大、传统支付服务渗透不足的东南亚或拉美市场。这不仅能有效降低因政策突变带来的不确定性，更能确保业务拥有坚实的用户基础与应用场景，从而提高试点成功的概率，并为未来的规模拓展积累宝贵的本地合规经验。
第五，深度整合的业务逻辑。 必须坚持场景驱动，而非支付工具驱动。成功的创新支付不应是孤立的金融功能，而应深度嵌入企业现有且成熟的业务链条之中（例如电商平台、旅行预订或数字服务）。其目的在于直接解决用户的具体痛点，如便捷的跨境支付或资产保值需求，从而构建“服务+支付”的完整价值闭环。如此，支付才能从单纯的交易通道，演进为增强用户粘性、提升业务壁垒的核心组成部分，避免沦为一次脱离业务根基的孤立冒险。
总结而言，企业出海的合规实践，其目标并非构筑一个毫无风险的绝对安全区，而是在认清风险必然存在的前提下，通过构建严谨的法律架构、选择可靠的本地合作伙伴、并持续加深对目标市场与监管环境的理解，系统性地识别、评估并管理各类风险。最终，在动态变化的全球市场中，将风险控制在可承受的范围内，从而支撑业务抓住机遇，实现稳健与可持续的长期发展。
免责声明： 本文基于公开信息与案例研究，对相关商业模式及合规框架进行学理性探讨。内容不构成任何形式的法律意见、投资建议或商业推广。在您做出任何商业决策前，请务必咨询专业律师。
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