引言

挖礦，行業內又稱“顯卡健身房”，虛擬貨幣挖礦類合同糾紛，認定合同無效的案例還是佔據絕大多數。並且，隨著我國相關部分對虛擬貨幣及其相關業務自2013年起不斷發文，嚴厲打擊相關政策的態度，司法裁判傾向和我國不斷打擊虛擬貨幣相關政策的態度上，總體來說是保持一致的。那麼，認定合同無效後，站在買方視角，能否要求賣方返還款項，能夠返還多少？己方需要承擔什麼責任？站在賣方視角，如果自己為履行合同已經付出相關成本，已經實際履行了合同義務，那麼是否仍應向買方返還相關款項？這些是本文需要解答的問題。

一、若法院認為合同無效，案件會如何處理？

從民事訴訟程序法的角度來看，若法院認為合同無效，會有4種可能的處理結果：不予受理，駁回起訴，駁回訴訟請求，判決各自承擔相應責任。其中前兩種是僅從程序上審查後（未經實體審查），直接作出裁定；後兩種是實體審查後，法院作出判決。但是前三種處理結果，對應起訴方（通常是買方）都是沒有任何意義的，因為法院未對原告的訴訟請求作出任何實質上的處理。根據我們檢索的19篇案例，法院不予受理的有1例，駁回訴訟請求的有6例，判決（認定合同無效的前提下）各自承擔相應責任的有10例。因此，可以得出一個初步結論：即便礦機類合同糾紛起訴到法院，也存在一定程度上法院不處理該案的可能性，且該可能性並不小。法院對此類案件不予受理的說理理由為：上訴人所主張的虛擬貨幣“礦機”買賣合同在合同目的方面與法律法規所禁止之虛擬貨幣“挖礦”行為具有高度關聯性，該合同關係不受法律保護，系相關部門清理整治的事項，不屬於人民法院應當受理民事案件的範圍。法院對於此類案件駁回當事人的訴訟請求的說理理由大體為： （1）節能減排。 “挖礦”活動能源消耗和碳排放量大，不利於我國產業結構優化、節能減排，不利於我國實現碳達峰、碳中和目標。 （2）金融風險。虛擬貨幣相關交易活動無真實價值支撐，價格極易被操縱，“挖礦”行為也進一步衍生虛假資產風險、經營失敗風險、投資炒作風險等相關金融風險，危害外匯管理秩序、金融秩序，甚至容易引發違法犯罪活動、影響社會穩定。 （3）在國家有關部門多次宣傳淘汰落後生產工藝裝備、優化產業結構的情況下，雙方本應對此有警惕，但雙方仍繼續就購買“礦機”達成交易，對於出現目前情形，雙方均有過錯，由此引發的損失雙方應自行承擔相應責任。但是，法院在判決雙方承擔相應責任時，認定合同無效的說理理由，其實與駁回當事人的訴訟請求的說理理由也基本一致。

二、合同無效，對於買賣雙方會產生什麼後果？

若法院對於該類糾紛進行實體審理，那麼案件處理結果可細分給三種：情形一：駁回訴訟請求認為雙方均應自擔風險，那麼對於買方來說，就應當承擔已支付款項全部無法追回的風險。對於賣方來說，比如賣方實際履行合同，為買方挖幣，但買方不支付礦機運行所產生的電費，賣方已付出的墊付電費的成本，同樣無法追回。情形二：認為合同無效即自始無效，不就過錯責任進行劃分該情形下，法院認為，在93通知出台的背景之下，合同因違反公序良俗而無效，法院不去審查合同的履行情況，若雙方因履行合同產生損失，也應自行負擔。 【13304】情形三：認為即使合同無效，進一步的按照雙方過錯比例，承擔相應責任相較於情形二，情形三是對雙方當事人更為公平合理的。跟情形之下，法院審查的會更加仔細，查明雙方對於合同的履行過程，無法繼續履行的原因（國家政策原因以及雙方當事人個人原因），雙方的過錯程度以及為此付出的成本等因素。但遺憾的是，此種情形的案例較少見。在判決（認定合同無效的前提下）各自承擔相應責任的10例判決文書中，僅佔3例。

三、典型案例分析

【案例三】合同無效，但不審查合同履行情況所對應的過錯責任[i]基本案情：2018年5月16日，原告向被告購買礦機，雙方簽訂《銷售合同》，原告支付12萬餘元。被告將原告所購礦機交由案外人託管並簽署《設備託管服務協議》。原告因後續（僅簽訂合同時的前3個月能夠查看）無法在app上查看礦機挖礦所獲得的積分，認為無法實現合同目的，要求被告返還貨款。法院審理情況：一審駁回原告訴請，二審判決被上訴人（原審被告）返還12萬餘元貨款。律師解讀：該案例中兩審法院的判決思路即對應了上述情形一和情形二。此案歷經兩審，有關認定合同無效，兩審法院意見均一致。但由此產生的後果，兩審法院的判法卻截然不同：一審認為原告應自擔風險，駁回了原告訴請；二審認為被告應當將貨款返還。根據我們的大數據案例檢索，簡單粗暴的直接駁回原告訴請確實是法院判決方式的一種，但畢竟礦機類案件屬於新型案件，各地、各級法院對此的認識程度並不相同，對買方而言，若訴請被駁回，考慮上訴還是有一定的積極意義的。二審法院均未載明合同的實際履行狀況，以及也未評判因合同履行，雙方（尤其是對於被告而言）已付出的成本。根據判決書，雙方對於礦機運行過一段時間是不持異議的，那麼這段時間，被告為此必然付出了相應的成本（和案外人簽署《設備託管服務協議》），這部分成本為多少？雙方應該按照怎樣的比例負擔？設備後續因為什麼原因停止運行？因停止運行又導致被告產生了什麼成本？被告是否對於設備停止運行有過錯？若法院進一步的考慮各方按照過錯比例負擔相應責任，那麼這些問題都是需要解決的。 【案例四】合同無效，法院按照雙方過錯程度，判定責任分擔[ii]基本案情：2021年6月21日，雙方簽署《服務器託管服務協議》，約定：原告向被告購買一台礦機並讓被告託管三年，並支付費用19.8萬。被告應在21年7月13日開始運行並提供BZZ挖礦服務。被告雖然為原告的服務器做好了機房上架、系統調試等前期準備工作，但至今未實際產出過BZZ幣。被告也未將案涉設備交付給原告。原告要求被告返還上述19.8萬款項及設備中斷運行損失。法院審理情況：法院認定合同無效，雙方依過錯程度承擔相應責任。對應原告主張的設備運營損失，因合同無效，原告主張沒有事實依據和法律依據，法院不予支持。關於合同無效的法律後果，應當根據雙方過錯承擔責任。法院認定因履行合同產生的損失為3萬，考慮礦機仍由被告控制（據此劃分雙方過錯程序），故被告承擔2萬，原告承擔1萬，因此被告應向原告返還18.8萬元。律師解讀：本案雖然僅簽署了一個合同，但實際存在礦機買賣及託管合同兩個法律關係。在【案例一】中，法院對於兩個法律關係的效力進行了分別認定，但絕大部分案例都不會進行詳情區分，本案也是。法院認為，《服務器託管服務協議》的目的是雙方企圖通過虛擬貨幣“挖礦”獲利，違背公序良俗，因而合同無效。法院裁判的思路分三步走。第一步，為履行合同，已產生的損失有多少；第二步，雙方的過錯責任比例如何劃分；第三步，根據雙方過錯比例，計算各方應承擔的損失數額。但是第一步中，法院一般不會按照實際損失的情況來認定，而是考慮各項合理性因素後（這也是實務中法院的通常做法）進行綜合認定，（例如本案例中，原被告實際損失遠不止3萬），同樣，第二步也是法官根據案件事實的審理情況，酌定兩方的過錯比例。總體上來看，在檢索到的19份有效案例當中，該案例的裁判結果是較為公平合理的。

四、相關法律依據

虛擬貨幣挖礦類糾紛的合同類型以買賣合同和（設備託管）服務合同為主。合同糾紛對應我國《民事案件案由規定》中的二級案由，而買賣合同、服務合同對應在三級案由。換句話說，而買賣合同、服務合同作為《民法典》中的有名合同，有其特別的，更為細緻的規定。但是，若此類合同被認定因違反公序良俗而無效，則不會進一步適用有名合同的特別規定，而是直接適用《民法典》的一般性規定。根據《中華人民共和國民法典》第一百五十七條規定，“民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力後，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的，依照其規定。”對應虛擬貨幣挖礦類糾紛合同無效的案件而言，（1）若法院認為合同未履行、或者合同已履行但當事人自身有過錯，應自擔風險，則判決駁回原告訴請；（2）若法院認為合同無效即自始不發生法律效力（無論履行情況如何），應當恢復原狀，則判決支持原告（買方）返還全部貨款；（3）若法院認為合同無效且各方均有過錯，應按比例分擔過錯責任，則判決部分返還原告（買方）貨款。但目前比較尷尬的處境是，即使對於同樣的案情，不同的審理法院可能會有以上三種不同的判決結果。我國司法實踐對虛擬貨幣挖礦類糾紛的認識，可能還要經歷一個漫長的過程。

[i] (2021)粵01民終22072號

[ii] (2022)湘0104民初1613號