作者：Christophe J Waerzeggers, Irving Aw, & Jess Cheng
導言
中立性（Neutrality）被廣泛認為是良好稅法設計的一項基本原則。簡言之，稅制應保持中立，從而保證經濟決策是基於經濟利益和其他非稅收因素，並非受到稅收因素的影響。
雖然稅收制度可以成為實現稅收以外的政策目標的有效工具，但迄今為止，大多數司法管轄區在對涉及加密資產的交易徵稅時，都是以中立性為基礎的。
根據這種對涉及加密資產的交易徵稅的方法，各司法管轄區需依靠其國內稅收立法中的首要原則，與可比常規交易或活動保持近似的中立性。此方法需要逐案正確理解事實，但因為加密資產的性質和多樣性以及加密行業的獨特運作，這並非易事。底層技術的快速發展及其固有的全球影響力超越了任何單一司法管轄區，使其變得更加複雜。其它法律和監管領域也存在類似的挑戰，包括那些旨在為加密資產及其統計處理設計健全的監管和監督方法的領域。
穩定幣是一種加密資產，旨在保持相對於特定資產或資產池（如主權貨幣）的穩定價值（IMF，2021，41；FSA，2020，5）。通過這種方式，它們旨在解決加密資產價格波動的問題；價格波動通常使這些資產不適合作為價值儲存手段，也是阻礙其更廣泛地用作支付手段的主要障礙之一。鑑於穩定幣被更廣泛採用的前景，有必要對其稅務處理和相關挑戰進行更深入的研究。
本文認為，即使與其他形式的加密資產相比，穩定幣被證明具有更穩定的價值，但如果沒有比目前更高的稅收確定性和中立性，穩定幣就不可能作為一種支付手段並被廣泛採用。此外，司法管轄區之間稅收待遇的不匹配也為套利和濫用創造了機會，因此需要更多且更全面的國際合作與協調來解決這些問題。最後，無論特定穩定幣的價值是升值還是貶值，都需要明確稅收待遇，因為納稅人和稅務管理部門需要確定收益和損失的適當稅收待遇。
本文分為四個部分。第一部分主要介紹穩定幣的概況，包括對已知流通的穩定幣類型進行分類；第二部分探討了穩定幣特有的增值稅（VAT）的相關問題；第三部分則涉及穩定幣交易的主要所得稅和資本利得稅問題。討論參考了具有代表性的國家的做法，但不會詳細地概括當前國家的做法或方法，也不囊括穩定幣交易可能產生的所有增值稅或所得稅問題，因為這將超出本文所能涵蓋的範圍。
一、穩定幣概述和分類
加密資產有許多優點，包括通過加密技術加密的安全性，這些優點可能使其有助於支付目的。然而，加密資產價格的波動性嚴重降低了其作為交易媒介和支付手段的潛在應用價值（IMF, 2020）。為解決這一問題，穩定幣作為加密資產的一個子類別出現了，例如將其價值與另一種更穩定的資產（如美元、貴金屬，甚至另一種加密資產）或其他資產池（如一籃子商品）的價值鏈接或"掛鉤"（pegging）。目前流通的幾乎所有穩定幣都試圖通過某種掛鉤機制來緩解價格波動。
區分“掛鉤”和“支持”這兩種概念非常重要，這兩者的不同也取決於持幣者對穩定幣發行者的債權性質（Nature of claim）。前者僅要求穩定幣的價值與基礎資產或資產池的價值掛鉤（例如，要求發行者以美元面值贖回），但後者還涉及穩定幣發行者（或代表發行者的第三方）的預留資產（Setting asides assets），並包括穩定幣對這些基礎資產具備某種權利要求（例如，質押或以其他方式使用短期政府證券池）的理解，因為它們可能是被視為支持這種掛鉤的手段。這種區別很重要，因為有些穩定幣可能與某項資產或資產池的價值明確掛鉤，但持幣者對任何特定資產本身缺乏任何明確的、法律意義上的使用權。
穩定幣可以根據其掛鉤的參考資產類型進一步區分，既可以是鏈上（即另一種加密資產），也可以是鏈下（如傳統貨幣或商品），一種穩定幣可以由不止一種資產支持。例如，Tether（由Tether Limited 發行，最初聲稱每個代幣由一美元支持）、TrueUSD（TrustToken 平台）、USDCoin（Centre consortium，Circle 和Coinbase 之間的合作項目）和Gemini Dollar（Gemini 交易所）都與美元掛鉤，至少據稱在價值上與各種底層資產一一對應。 PAX Gold（由 Paxos Trust Company 發行）是另一個具有鏈外參考資產（貴金屬）的穩定幣例子。每個代幣都被描述為“可兌換”且由存儲在倫敦專業金庫設施中的一金衡制盎司倫敦合格交割黃金“支持”。這種鏈外支持不可避免地需要一定程度的集中化，例如，由託管人保管基礎資產，這可以說降低了基於分佈式賬本的加密資產的去中心化優勢。在技術領域中，還有一些穩定幣，它們聲稱自己的價值與各種加密資產掛鉤，或得到這些資產的支持，其中一些穩定幣聲稱完全去中心化，即底層加密資產由智能合約系統管理，而不是由中央實體管理。例如，Dai 在去中心化的 Maker 協議上運行，並尋求使用以太幣保持穩定的價值。然而，不同穩定幣的精確運行模式（也包括支持機制的法律性質）可能有很大不同。
至少在理論上，穩定幣可以沒有基礎資產的支持，也可以實現一定程度的價格穩定。 Kowala 的kUSD 就是這種穩定幣的一個例子，它聲稱可以根據基於市場的“預言”或區塊鏈與相關市場數據之間的數據接口提供的算法和信息來增加或減少供應，從而保持其與美元的掛鉤。這種穩定幣依靠完全算法化的“貨幣”政策，該政策通過參考其所掛鉤幣的價值來調節供應量，也就是說，當供應量過低時，算法協議會發行新的穩定幣，但在需求量過低時，算法協議就會減少其供應量（“燃燒”），從而確保穩定幣的價格保持在其掛鉤價值的可接受範圍內。當然還有更複雜的情況，例如一般被稱為“混合穩定幣”（Hybrid stablecoins）的穩定幣結合了支持機制和算法協議，以減少波動。
如前所述，必須認識到，與某種資產掛鉤的穩定幣的持有者不一定對該特定資產有所有權。相反地，穩定幣可以與一種資產的價值掛鉤，但由另一種資產支持。例如，SGA（Saga）穩定幣的價值與作為國際貨幣基金組織特別提款權（Special drawing rights）價值基礎的一籃子貨幣掛鉤，但穩定幣由不同貨幣和資產（包括加密貨幣）的儲備支持。因此，選擇贖回穩定幣者可以獲得該幣所掛鉤資產的經濟等價物，但不一定是該資產本身。從狹義上來看，穩定幣可以進一步細分為兩種類型：對基礎資產有追索權或無追索權。
圖1：穩定幣的分類
若是穩定幣發行商能夠使其發行的穩定幣具備價格穩定和廣泛的用戶網絡的特性，並得到支持穩定幣安排的協會的聲譽和市場影響力的推動——就像Facebook 的Diem（前身為Libra）項目那樣——那麼這種穩定幣將非常適合作為一種交換媒介和價值儲存手段來實現經濟目的。它們可以作為一種更高效的零售支付交易結算方式，尤其是在貨幣波動劇烈的轄區內，或者可以降低跨境支付的成本，或者使其能在目前缺乏高效互聯支付基礎設施的轄區之間進行（IMF, 2020, 14）。但與此同時，這些穩定幣也可能被投資者用作投機性金融工具，有些投資者會願意承擔風險並嘗試從穩定幣的價值波動中獲利。因此，目前的挑戰是確定穩定幣在現有法律結構中的位置，包括從稅收角度進行考量（Cheng，2020）。對於穩定幣的興起，監管部門的應對措施多種多樣，現有的多個監管框架都可能適用於特定幣種（例如，瑞士金融市場監管局根據瑞士監管法制定的穩定幣指導方針指出，對於特定幣種，洗錢、證券交易、銀行、基金管理和金融基礎設施監管都可能與之相關）。出於這些監管目的，穩定幣的監管範圍可能會重疊。特定的穩定幣安排可能會置於不同監管制度下，並同時適用，但稅法要求以單一或主要分類來決定對特定幣的處理——換句話說，對於穩定幣的處理只能置於一個稅法分類與製度之下。
二、穩定幣的增值稅處理
增值稅與貨幣
絕大多數增值稅制度並不針對在提供商品或服務時支付的貨幣單獨徵稅，它們一般通過（通常暗含地）將這種貨幣供應視為“範圍外”或明確將其排除在“供應”定義之外來實現。之所以如此，從概念上來看，貨幣本身並不屬於消費範疇，只是是消費支出的衡量標準，與貨物或服務供應（貨幣除外）相關的增值稅稅務就是根據它來確定的。因此，就增值稅而言，提供貨幣作為交換媒介和支付手段以獲得商品和服務並不構成單獨的應稅交易。這類方法從實際上來看，還有降低稅務複雜性、避免對單筆交易雙重徵稅的好處。
另一方面，以貨幣換取其它貨幣，即貨幣兌換，通常會被認定為以增值稅為目的的供應，但即便如此，一般會免徵增值稅。將這類交易排除在消費稅稅基之外是合理的，因為在貨幣兌換交易之中，不存在消費，僅是一種交易媒介與另一種交易媒介的交換，或者是一種純粹的投資。這類免稅措施對於促進無障礙支付也很重要，因為它避開了按每筆交易確定應納稅額和可抵扣增值稅額的實際困難。
將貨幣供應視為免稅供應而不是非供應（或範圍外供應）並非沒有後果。雖然在這兩種情況下都不需要繳稅，但在免稅供應的情況下，納稅人的進項稅（Input tax）抵扣權利取決於其所供應的貨幣數量，而當貨幣供應被視為範圍外供應時，他們通常不會受到這樣的影響。從合規的角度來看，司法轄區一般要求在增值稅申報表中單獨報告免稅供應品，而范圍外供應品則根本無需報告。
最後，還應注意的是，只有當貨幣被用作交易媒介或作為投資獲得時，才不徵收增值稅。例如，若提供的貨幣是錢幣或收藏品，則應納稅，因為錢幣本身俱有內在價值，因此應作為貨物供應繳納增值稅。
非傳統數字支付手段的增值稅處理趨勢
徵收增值稅的司法管轄區似乎越來越願意將某些非傳統數字支付手段視為貨幣來徵收增值稅，儘管它們不是貨幣，也不享有法定貨幣地位（IMF 2020, 11-12） 。
在Skatterverket 訴David Hedqvist 案件C-264/14（Hedqvist）中，歐盟法院通過對《歐盟增值稅指令》（EU VAT Directive）第135(1)(e)條中的目的性解釋，認定就歐盟增值稅而言，以傳統貨幣換取非傳統“貨幣”單位（即在一個或多個國家享有法定貨幣地位的貨幣除外），以賺取差價（反之亦然），屬於免徵增值稅的金融交易。不過，法院明確指出，這種免徵增值稅待遇只應適用於以下非傳統“貨幣”：(1) 雙方已接受其作為具有法定貨幣地位的貨幣的替代品；(2) 除作為支付手段外沒有其他目的。
歐盟法院認為，對此類兌換交易徵收增值稅（本案涉及傳統貨幣與比特幣之間的交換交易）所面臨的困難與（傳統）貨幣交換所面臨的困難相同，即該如何根據每筆交易確定應稅金額和可扣除的增值稅金額。因此，不對涉及比特幣等非傳統貨幣的兌換交易免稅將使增值稅免稅失去部分效力。就增值稅而言，歐盟成員國認為應將這種非傳統貨幣視為貨幣，只要它在主觀上被各方接受為貨幣的替代品，並且客觀上除了作為支付手段外沒有任何其他目的。雖然Hedqvist 涉及的是比特幣與傳統貨幣之間的兌換交易，但歐盟法院的判決也意味著，在歐盟使用比特幣等非傳統貨幣獲取商品和服務時，其供應本身並不需要像使用傳統貨幣那樣需要繳納增值稅。
2017 年，澳大利亞修訂了商品和服務稅（GST）法，規定數字貨幣用於支付其他商品和服務時，其供應與貨幣供應享受相同的商品和服務稅待遇，即不作為商品和服務稅目的的供應。修改法律的目的是為了確保“數字貨幣”的定義“大致具有與國家法定貨幣相同的特徵”。除其他事項外，數字貨幣不得(1)以任何國家的貨幣計價；(2)具有依賴於其他任何東西的價值或從其他任何東西的價值衍生出來的價值；或(3)賦予接受或指示供應某一或某些特定物品的權利，除非這種權利純粹是其持有或作為對價使用的附帶權利。這種做法與歐盟法院在Hedqvist 案中的裁決形成鮮明對比，後者沒有明確禁止數字支付手段以本國貨幣計價，或其價值來源於或取決於其他東西的價值，但確實要求數字支付手段除用作支付手段外沒有其他客觀功能。因此，根據澳大利亞稅法，如果數字支付手段因其價值取決於或來源於其他東西而不符合“數字貨幣”的定義，則將被視為“進項稅”金融服務供應（即免徵銷項消費稅，一般不允許抵扣進項稅）。
同樣，自2020 年1 月1 日起，新加坡實際上已將數字支付代幣視為商品及服務稅的貨幣；也就是說，以數字支付代幣付款並不構成供應，而將數字支付代幣兌換成傳統貨幣或其他虛擬貨幣則免徵商品及服務稅。 《消費稅法》（The GST Act）新的第 2A 條中對“數字支付代幣”的擬議定義與澳大利亞對“數字貨幣”的定義大體相似，但有兩點明顯不同。首先，該定義將以下代幣排除在外：(1) 賦予接受或指導提供商品或服務的權利；(2) 在權利被使用後不再具有交換媒介的功能。這比澳大利亞商品及服務稅的做法要寬鬆，澳大利亞商品及服務稅禁止數字貨幣提供任何非偶然的權利來接收或指導任何物品的供應。其次，代幣不能以任何貨幣計價，也不能由其發行者與任何貨幣掛鉤，而澳大利亞的方法則不允許代幣以任何貨幣計價，也不允許其價值來源於或依賴於任何東西。然而，儘管有明確的立法措辭，新加坡稅務局（IRAS）在最近的電子稅務指南中指出，“與任何法定貨幣、一籃子貨幣、商品或其他資產掛鉤或由其支持的代幣”應被視為衍生品，即使用於支付，其供應也構成免消費稅的金融服務供應（IRAS 2022，第5.7 段）。
增值稅和穩定幣
如前所述，加密資產價格的波動性通常使其不適合作為價值儲存手段，也阻礙了其作為支付手段和交易媒介的廣泛應用。通過將其價值與其他相對穩定的貨幣或資產掛鉤，穩定幣的誕生是為解決這一問題。然而，掛鉤機制意味著，根據澳大利亞和新加坡的方法，穩定幣將始終被視為衍生品而非貨幣，因此其供應將被豁免而非完全忽略，從而對交易雙方產生實質性和行政或合規性增值稅影響。雖然澳大利亞的方法與歐盟法院的方法相比，對除用作支付手段外還有其他附帶目的的代幣更加寬容，但這並不能改變穩定幣只能作為一個類別而不能被視為貨幣的事實，因為它們不可避免地與其他資產或貨幣掛鉤以保持穩定。
相反，根據歐盟法院的方法，掛鉤機制--無論是與貨幣還是其他資產掛鉤--本身並不排除將穩定幣作為貨幣徵收增值稅的可能性，前提是當事人主觀上將穩定幣作為貨幣的替代品，客觀上除了作為支付手段外沒有其他目的。就前一項要求而言，硬幣或代幣的穩定性在一定程度上可以支持這樣一種推定，即當事人更有可能將其用作貨幣的替代品。另一方面，鑑於缺乏穩定性本身並不妨礙傳統貨幣在增值稅中被視為貨幣，因此其相對穩定性本身不應該是決定性的。後一項要求的嚴格性——代幣客觀上除了作為支付手段之外沒有其他目的——可能會排除混合代幣，包括混合穩定幣，它們可能除了作為支付手段之外還有其他客觀目的。
掛鉤和/或追索權？
在澳大利亞修訂法案的解釋性備忘錄中，認為數字貨幣的價值與傳統貨幣一樣，“必須來自市場對貨幣價值的評估，以達到交換的目的，儘管它沒有內在價值”。因此，將數字支付手段的價值與另一種資產或貨幣的價值掛鉤，就商品及服務稅而言，將排除這種單位作為數字貨幣的資格，並被視為衍生工具，其價格直接取決於其基礎資產或貨幣的價值。
然而，鑑於許多傳統貨幣在事實上或法律上也使用一種或多種主要貨幣作為匯率錨，因此不清楚為什麼與一種傳統貨幣或一籃子傳統貨幣掛鉤本身就自動剝奪了非傳統數字支付手段就商品及服務稅而言被視為貨幣的資格。此外，拿穩定幣與衍生品進行類比並不完全正確。大多數衍生品都是金融合同，根據基礎資產或貨幣在未來某個預定日期或某個預定事件發生時的價值，在雙方之間產生權利和義務。相比之下，穩定幣持有者對其發行者或其他人的任何權利或要求都是開放式的，按要求進行，不涉及未來的固定日期或事件，而對於算法穩定幣或seigniorage 穩定幣，由於沒有資產支持，也不能兌換任何其他資產，其持有者只能對發行者提出無擔保的要求。同樣，有資產支持但對基礎資產的追索權不明確或不存在——包括由於缺乏消費者保護法規——穩定幣並不為其持有者提供對資產的任何索償權，即使這些資產以某種方式被用於維持穩定幣的價值，無論其機制如何。
相反的，與主權貨幣掛鉤的穩定幣更類似於可轉讓期票、鈔票或旅行支票，持票人可以見票即付，類似於代用貨幣，但它是由私人而不是主權國家發行的，不享有法定貨幣地位（也就是說，除非合同另有規定，否則法律不要求債權人接受債務人為支付貨幣債務而提供的可贖回穩定幣）。穩定幣並非由主權國家（通過其中央銀行）發行這一事實不應決定在增值稅中是否應被視為貨幣，例如，代表對商業銀行債權的銀行存款是私人發行的，但仍被視為貨幣。無論如何，就增值稅或消費稅而言，將某些類型的私人發行的非傳統數字貨幣視為貨幣，就是默認了由主權國家發行並非先決條件。同樣，各轄區為增值稅目的將某些類型的非法定貨幣地位的數字支付手段視為貨幣的事實意味著，法定貨幣地位並不是主要用作交易媒介和支付手段的必要條件。事實上，增值稅法通常不會對被視為貨幣的物品提出法定貨幣的要求。
然而，與主權貨幣以外的資產掛鉤的穩定幣會引起增值稅漏稅或避稅的擔憂，因為基礎商品的供應可能是應稅供應。如果各方並不打算將穩定幣作為交易媒介，而是作為基礎資產的供應或替代品，那麼只要基礎資產的供應沒有超出範圍或免稅，就會出現漏稅風險。代幣創建和發行的低准入門檻使這一問題變得更加複雜，這可能使個人通過將交易重新包裝為代幣發行和轉讓來規避原本應納稅的商品供應的增值稅。金融科技監管框架仍處於早期發展階段，許多轄區都表示在設計監管制度時需要避免阻礙創新和創業。然而，監管的缺失或不一致也可能使稅務部門更難監控基礎資產的任何交易，甚至是基礎資產的存在。
因此，根據澳大利亞和新加坡的方法，數字支付單位的價值不得與任何其他商品的價值掛鉤的要求可以合理地解釋為一種手段，以應對這種潛在的洩漏和規避。歐盟法院的方法沒有規定這一要求，而是側重於交易各方的主觀意圖，以及代幣是否被用作貨幣的替代品。雖然主觀意圖測試允許將不同的相關因素作為一個整體加以考慮，而不會排除價值與其他資產掛鉤的代幣，但在實踐中可能更難以確定，從而可能降低納稅人和稅務管理部門的稅收確定性。
混合性
代幣可能具有一種以上的功能特徵，這給稅收和其他目的的分類帶來了更多挑戰。歐盟法院在Hedqvist 案中的客觀測試解決了漏稅和避稅問題，即對於除可用作交易媒介外還具有任何其他用途的代幣（即純支付代幣），在增值稅方面拒絕給予類似貨幣的待遇。根據這種方法，任何其他類型的代幣在增值稅中都不會被視為貨幣，其供應一般都會被徵稅，除非它們與享受現有豁免的金融交易足夠相似。
然而，許多具有其他內置功能的代幣有可能被廣泛接受為交易媒介和支付手段。在這方面，澳大利亞的附帶利益測試似乎沒有歐盟的方法那麼嚴格，它允許將主要設計為支付代幣的代幣視為數字貨幣，只要該貨幣的非支付功能是其作為交換媒介的主要目的的附帶功能。正如澳大利亞修正法案的解釋性備忘錄所解釋的那樣，其目的是確保“許多數字貨幣運作中常見的附帶功能，如更新分佈式分類賬以確認交易，不會影響這些貨幣作為數字貨幣的地位”。
新加坡商品及服務稅立法中的支付手段測試是三種方法中最寬鬆的一種，對混合代幣的非支付功能的主要或附帶程度沒有任何限制。取而代之的是，在非支付利益或權利用完之後，代幣被用作交換媒介和支付手段的能力。然而，這種方法在劃清貨幣供應與代用券供應之間的界限方面提出了挑戰，因為代用券即使在福利或權利全部用完後仍可作為支付手段繼續存在。這一點可以用 IRAS 電子稅務指南例 2 中的事實來說明：
例子-數字支付代幣，用於接收指定服務，並可用作交換媒介
StoreX 是一種數字代幣，旨在成為 X 公司分佈式文件存儲網絡的獨家支付方式。根據其首次代幣發行條款，StoreX 授予持有者獲得指定數量文件存儲空間的永久權利。該代幣還可用於支付 X 公司平台上其他商家的商品和服務，即使在行使特定數量的文件存儲權之後也是如此。如果符合數字支付代幣的所有其他條件，StoreX 將符合數字支付令牌的條件。
在本例中，儘管 StoreX 也具有文件存儲權，但 X 公司首次發行的 StoreX 被視為貨幣供應，因為它不在消費稅徵收範圍內。假定代幣只具有文件存儲權，那麼代幣就會被視為產品憑證，在憑證發行時就應繳納商品及服務稅。由於 StoreX 具有支付功能，因此將其作為貨幣而非代金券處理，對提供的文件存儲服務不徵稅。
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