DAO的法律結構問題（一）：重新定義DAO

SeeDAO见道｜2023-03-24 15:00

建立法律實體可以成為DAO 部署明確的戰略來保護自己及其貢獻者的有效方式。

撰文：Mike Wawszczak

翻譯：卡丘zircon

校對：shawn wu

這是「 DAO 的法律實體結構」系列中的第一篇文章。第一部分重新定義了DAO 及其律師們在法律結構方面所面臨的基本問題，第二部分和第三部分概述了兩個潛在的解決方案，隨著有關DAO 的法律不斷發展，還將有更多的部分。

讓我們從頭說起：什麼是DAO？

DAO的法律結構問題（一）：重新定義DAO

這要取決於你問誰了。一個去中心化的自治組織是指：

「一個群聊和一個銀行賬戶」（Kei Kreutler，DAO 的史前史）
「在沒有中央集權的情況下運作的、由成員控制的組織結構」（David Kerr 和Miles Jennings，DAO 的一個法律框架）
「一個生長在互聯網上自主運行的實體，但也嚴重依賴僱傭別人來執行某些自動機本身無法完成的任務」（Vitalik Buterin，DAOs，DACs，DAs 等等：不完全術語指南）
「代碼寫就的、在分佈式賬本或區塊鏈上運行的『虛擬』組織。」（證券交易委員會，有關DAO 的報告）
「一組智能合約，包含了整個組織的規章制度。」（Laila Metjahic，解構DAO）
「自主代理的去中心化網絡，以加密保真的方式來協調資源。」（Tracheopteryx，顛覆者：為什麼是DAO？）
「通過智能合約實現的一套治理機制，依靠代幣管理組織。」（Dane Lund，DAO 治理入門：初始狀態）
「一種組織，其規則寫在程序中，公開透明，由組織成員掌管，不受中央政府影響。」（維基百科）
「一個非法人團體（組織），利用抗審查的技術，未經許可地（自主地）治理共同的資源和目標。這種治理是無等級的，廣泛分佈的（去中心化的）。」（ Gabriel Shapiro，定義真假DAO）

等等等等，不勝枚舉。

怎麼給DAO 下個定義這麼困難啊？

由於很難說清什麼是去中心化自治組織，無法給它下個明確的定義：你很難將它們分門別類，來讓治理更加容易。除非能清晰地界定他們所管理的主體，否則官僚們根本無法開展工作。他們必須把經濟活動簡化成「收入」或「投資」，才能對其徵稅；必須把人分成「公民」或「外國人」，才能給予（或撤銷）特權；必須把組織分成「公司」或「合夥企業」，才能分配義務和責任。這樣的例子還有很多。

對於官僚來說，定義不明是個大問題，這讓他們不知道應該應用哪條規則。當組織中的個體都很容易被定義，但組織的定義依然模糊不清時，就更令人抓狂了。 DAO 的資產和成員資格，通常能透明地在公共區塊鏈上驗證。但是，將DAO 分門別類，就和將「場景」、「運動」和「市場」分類一樣，只有細緻到一定程度，才能實行有意義的監管——我們也許很容易定義「朋克搖滾場景」，但對那些廣義上「場景」，又該如何制定清晰的規章制度呢？如果可以只專注於可定義的角色（比如朋克酒吧，時裝店，廠牌等等）與可定義的行為（比如滋擾和猥褻法）上就容易多了。

和公司、合夥企業等其他定義明確的組織相比，是什麼讓DAO 與眾不同？事實上，沒有什麼不同—所有企業都由一群自願為一個共同目標奮鬥的人組成。每一群人之間都有一系列獨特的合約，包括實際和潛在的關係、交易和糾紛。要將這些簡化為可管理的明確指令，成本昂貴，超乎想像。為了估算成本，可以將負責管理經濟活動的官僚機構的預算相加。這是個天文數字。

公司、合夥企業和DAO 都有共同的基本結構；他們都由一系列合約組成（不論是傳統合約還是智能合約）。在應用層面，所有企業看起來都差不多。要了解DAO 的不同之處，我們得看看協議層面，即它們運行事務的協調機制。

在分佈式賬本出現之前，企業能用的最佳協調機制是自由資本主義民主國家提供的法律- 金融協議。一個（相對）穩定的貨幣體系、（相對）自由的財產和合同權利制度，以及（相對）獨立公正的司法機構是該協議的三個關鍵要素，為美國及其盟友帶來了前所未有的繁榮。其他的協議也被推行過，最值得注意的是由蘇聯實施的第二世界協議，但隨著時間的推移，為了獲得更豐厚的回報，聰明錢都流向了西方。（即使是施行共產主義的中國，為了更好地融入西方，最終也開始運行自己硬分叉版本的自由資本主義協議。）

自由資本主義協議和第二世界協議都是非數字化的、落實在紙面上並由人執行的協議。我們把那些負責執行的人稱為「官僚」，除非協議裡的活動定義明確，否則他們無法履行職責。

他們是如何做到這一點的？用官僚們僅有的兩種工具：胡蘿蔔加大棒。

對於國家來說，要清晰的界定一個企業，需要讓企業通過註冊成公認的法律實體，如有限責任公司、基金會公司、非營利協會、普通合夥企業等等。企業須遵守與其有關的每項法律，依法規範其行為，並根據要求移交國家認為必要的任何資產或信息，如果對此有任何疑問，可以向當地法院上訴，法院會根據協議進行裁決。

簽署完公司註冊文件後，就走完了全部流程，一個新的法人實體誕生了：這就是公司。註冊後，依據法律規定，企業人員只需對公司承擔有限責任。當他們代表公司或者依據公司指示辦事時，不是以他們個人的名義，而是以公司法人的名義在活動。因此，將由公司承擔責任。面對負債，也是用公司的資產來還，與企業人員無關。

今天，大多數DAO 都不能、或者不願意註冊成為公司，因為這種組織的明確性和去中心化、自治原則之間存在內在衝突。 DAO 之所以存在，是因為自由的人們更喜歡更民主、無等級、更平等、更少強制的組織，這讓組織天然的很難被明確定義。成為法人的DAO 如果選擇在傳統的規則下運行，則必須接受一個中央集權機構——國家——作為其最終仲裁者，從而犧牲了去中心化和自治的能力。

法人資格加上有限責任，去中心化加上自治，魚和熊掌不可兼得。

面對這種權衡，大多數組織選擇後者就不難理解了。但是，這樣做，就會使組織成員面臨風險。這並不是杞人憂天—— 2022 年5 月，加利福尼亞州提起訴訟，將一個DAO 和它的幾名核心貢獻者與投資人，一併列為被告：

「該『Defi 協議』稱其為所謂的DAO，或者說去中心化自治組織，這沒有任何法律手續，在法律上不被承認。在美國法律中，這種情況有另一個定義：普通合夥。這意味著各個合夥人對原告負有連帶責任，必須全額償還其債務。」

原告律師提醒了所有DAO，如果DAO 不讓自己在法律上明確定義，那麼律師也會替它們定義。暫且不談默認情況下將普通合夥原則應用於DAO 是完全不講邏輯的，為打擊拒絕法人胡蘿蔔的DAO ，這些就是官僚和審判律師伸出的大棒。

問題就在這裡：有法人身份才能適用於公司的法律條文。很多在法律上定義不明的組織，在沒有條文裡包含的銀行、法院的支持下，根本無法運作。所以他們要么退一步註冊成為公司，要么被迫成為地下組織，周旋於粗暴的法律條文。

DAO 是第一個有能力做出不同選擇的，定義不明的組織。

所以，回到我們最初的問題：什麼是DAO？

DAO 是一種建立在無信任和無許可協調技術之上的組織形式，允許任何人構建和使用新的數字、網絡化、軟件執行的法律- 金融協議。這些協議不需要清楚地知道用戶是誰，因此他們可以自由地組織和協調。任何人都可以圍繞關係和義務、財產和合同權利以及解決爭議，寫出更有創造性的規則。任何人都可以自由加入或離開這些組織。

儘管如此，在有新的法律條文能夠完全支持複雜企業結構之前，我們還有兩個相對不完美的選擇：