原文著者：Tonya M. Evans
原文翻訳：AididiaoJP、Foresight News

昨年7月、連邦議会はデジタル資産の監督官庁を決着させることを約束した。あれから1年、CLARITY Act はいまだ上院で足踏みしている。この遅延はとっくに単なる政局ニュースではない。取締役会、法務責任者、コンプライアンス最高責任者、リスク委員会にとって、これは現実のガバナンス・リスク・コンプライアンス上の期限となっている。ルール制定の機運がしぼみ、規制当局の空席が広がり、執行措置が空白を埋めるなかで、市場構造の根源的な問いは未解決のままだ。しかも、8月の休会前に答えが出る見込みは薄い。

ちょうど1年前の今週、ワシントンは「クリプト・ウィーク」を宣言した。米下院は、デジタル資産に関する三つの画期的な法案を立て続けに可決した。あるデジタル資産を SEC と CFTC のどちらが監督するかを明確にする CLARITY Act、ペイメント型ステーブルコインに初の連邦枠組みを設ける GENIUS Act、そして219対217の僅差で可決された Anti-CBDC Surveillance State Act である。CLARITY Act は2025年7月17日に294対134で下院を通過し、GENIUS Act はその翌日に署名され法律となった。

1年後、この三つの公約のうち二つは実現した。

GENIUS Act は7月18日、最初の重要なルール制定期限を迎える。反CBDC条項は国防法案に付帯できず一度は頓挫したが、最終的には予想外の経路で実現した。2030年まで連邦準備制度理事会（FRB）による中央銀行デジタル通貨発行を禁じる規定が、『21世紀ROAD住宅法案』に盛り込まれたのだ。大統領は SAVE AMERICA Act をめぐる票決論争を理由に署名を拒否したが、同法案は議会で拒否権を覆す多数を確保していたため、7月10日に自動的に成立した（下院358対32、上院85対5）。

そして三つ目の公約は——おそらく最も影響力の大きいものだが——いまだ上院で止まっている。この遅れを「議会の党派対立がまた一つ加わっただけ」と評する声は増えているが、実態は異なる。企業にとって CLARITY Act は、もはや政局の枠を超え、対処すべきコンプライアンス上の期限となっている。

単一プロダクトの争いではない、市場全体の課題だ

GENIUS Act の立法プロセスが比較的スムーズだったのは、それがデジタル資産経済の単一プロダクト——ペイメント型ステーブルコイン——だけを対象にしていたからだ。一方、CLARITY Act は市場全体のルールを定める。ステーブルコインはデジタル資産の一分類にすぎず、市場構造は取引所、ブローカー、カストディアン、発行体、そしてあらゆる機関参加者の運営方法を左右する。この法案の核心は、すべてを左右する問いに答えを出すことにある。あるデジタル資産は SEC の管轄する証券なのか、それとも CFTC の管轄する商品なのか。登録要件、カストディ規則、上場判断、開示のあり方は、すべてこの区分から枝分かれして決まる。

CLARITY Act がなければ、区分の問題は二つの方法でしか解決されない。どちらの規制当局が先に提訴するか、そして誰がホワイトハウスを占めるかだ。どちらの答えも、ここ数年業界とコンプライアンス専門家を苦しめてきた規制の不確実性を再燃させる。政権が変わるたびに変わる管轄線を前提に持続可能なコンプライアンス体制を築ける企業はなく、規制当局がどこかも定まらない状態で規制リスクを合理的に価格付けできる取締役会もない。この不確実性は、取引上の問題になるずっと前から、企業統治の問題なのだ。

大手企業の大半にとって、デジタル資産はとうにトレジャリー実験やイノベーションチームの枠を超えている。サプライヤーとの関係、決済インフラ、トークン化資産、カストディ契約、カウンターパーティ・エクスポージャーは、企業がトークンに直接触れているかどうかにかかわらず、ますます企業のリスク管理と結びついている。

業界最大の規制課題は、もはや「ワシントンはデジタル資産を規制するのか」ではなく、「誰が規制するのかを規制当局ではなく議会が決めるのか」だ。

上院の機会は急速に閉ざされつつある

法案は6月1日から上院立法日程に載っており、いつでも本会議採決が可能だが、いまだ採決は予定されていない。多数党院内総務のジョン・スーン（共和党、サウスダコタ州）は、国防権限法案を7月13日の週に優先しており、CLARITY Act の採決は7月20日か27日の週にずれ込む可能性がある。これは8月休会前の最後の二つの枠となる。下院の会期は7月23日までで、9月に再開されても会期は約3週間しか残っておらず、その後議員たちは中間選挙に全力を注ぐ。

週末には、採決の見通しがさらに厳しくなった。

サウスカロライナ州のリンジー・グラム上院議員（共和党）が死去（享年71歳）し、ケンタッキー州のミッチ・マコーネル上院議員（共和党）が健康問題で投票を欠席することで、もともと薄かった共和党の多数派はさらに弱まった。共和党内部も決して一枚岩ではない。

ミズーリ州のジョシュ・ホーリー上院議員とケンタッキー州のランド・ポール上院議員は、GENIUS Act に反対票を投じたただ二人の共和党員だった。ポール議員は業界への連邦規制全般に反対し、ホーリー議員は法案にビッグテックによるステーブルコイン保有制限が欠けていることに不満を持っていた。ギャラクシー・デジタルのアナリスト、アレックス・ソーンは、両者とも CLARITY Act にも反対すると予想する。そうなれば、60票のしきい値に達するには、最大9人の民主党議員による超党派の支持が必要となる。

四大争点と二枚の条件付き票

上院銀行委員会は5月14日に15対9で法案を可決し、アリゾナ州のルーベン・ガジェゴ民主党上院議員とメリーランド州のアンジェラ・アルソブルックス民主党上院議員が共和党に同調した。しかし両者とも、委員会投票はあくまで条件付きの支持であり、本会議採決での賛成を約束するものではないと述べている。

現在、法案が十分な票を集めるのを阻んでいる四大争点は以下のとおり。

倫理上の懸念

7月13日、マサチューセーツ州のエリザベス・ウォーレン上院議員は、スーン院内総務と少数党院内総務のチャック・シューマーに書簡を送り、政府高官や連邦議会議員が暗号資産業界から利益を得るのを防ぐ安全策を求めた。彼女は大統領の2025年財務開示に約14億ドルの暗号資産関連収入が記載されていることを引き合いに出した。銀行・農業両委員会の統合草案は倫理条項を完全に削除しており、ニューヨーク州のキルステン・ギリブランド上院議員は、執行可能な公職者の保有制限こそ民主党支持の前提条件の一つだと述べている。現在検討されている妥協案の一つ（ワイオミング州のシンシア・ルミス上院議員が言及）は、州司法長官が、法案に違反する取引所に上場されている公職者発行のトークンについて提訴できるようにするものだ。しかし、ホワイトハウスが反対する倫理条項を共和党が推し進める可能性は低い。

法執行機関の反対

全米地方検事協会は上院指導部に対し、法案第604条（ブロックチェーン規制確実性法）が暗号資産に関わる刑事捜査に深刻な支障をきたすと訴えた。同条項は、カストディを伴わないソフトウェア開発者を資金移動業者としての義務から保護するものだ。オレゴン州のロン・ワイデン上院議員は7月8日の返信で、顧客資金を一度も管理したことのない開発者は、単にソフトウェアを公開したというだけで資金移動業者とみなされるべきではないと反論した。バージニア州のマーク・ワーナー上院議員とネバダ州のキャサリン・コルテス・マスト上院議員は、法執行機関の承認を支持の条件としている。

ステーブルコインの利回り抜け穴

銀行業界団体は、法案の文言が、GENIUS Act が発行体による利息支払いを禁じているにもかかわらず、デジタル資産プラットフォームがそれに相当する報酬を提供できる抜け穴を生み出していると主張する。すべての関係者が急いでいるわけではない。米国独立コミュニティ銀行協会は、なぜそんなに急いで法案を進める必要があるのかと疑問を呈している。

規制当局の人員不足

法案が成立すれば、CFTC はデジタル商品現物市場の管轄権を得るが、昨年12月以降、CFTC の委員はわずか1人しかおらず、SEC にも二つの空席がある。ミネソタ州のエイミー・クロブシャー上院議員は、少なくとも4人の CFTC 委員が承認されるまで枠組みを発効させない修正案を提出しており、委員会の民主党議員の一部は人員配置を本会議採決の条件としている。

この懸念は党派を超えている。下院農業委員会の超党派指導部は5月、大統領に連名で書簡を送り、完全な委員会構成を促した。人員がそろった機関こそ、より強固なルールを策定できると論じたのだ。これこそコンプライアンス責任者が注意すべき点である。たった1人の委員によって出された広範なルールは、法的異議申し立てを極めて受けやすく、法案が解消しようとしている不確実性そのものを再現してしまう。

遅延そのものがコンプライアンス費用を生み出している

もし法案がこのタイミングで通過しなければ、その影響は休会期間にとどまらない。ルミス議員は、ここで失敗すれば市場構造立法が2030年まで先送りされかねないと警告する。そうなれば、「執行を通じた規制」が引き続きデフォルトの政策モードとなり、弁護士費用は構造的な固定費と化し、区分の不確実性によってプロダクトや提携のスケジュールは長期化し、取締役会は規制上の推測に基づいて資本配分を決定せざるを得なくなる。

他の法域は待ってはいない。南アフリカは世界最大の資本市場ではないが、同国の金融セクター行動監視機構は、明確な法定枠組みのもとで、すでに300件以上の暗号資産サービスプロバイダーライセンスを承認している（申請総数は512件）。一方、米国では、監督官庁の帰属という基本問題への恒久的な答えがいまだに欠けている。

コンプライアンスリーダーに求められる二つの道筋、一つの共通課題

逆に、もし法案が成立すれば、明確に定義された登録経路と法定のデジタル商品区分が、自社のリスクエクスポージャーを事前に洗い出していた企業に報いることになる。議会が立法によって定めた区分は、規制当局の決定と違い、次の政権によって覆されることはない。

いずれの結果になろうと、取るべき慎重な姿勢は変わらない。コンプライアンスリーダーは直ちに、すべてのデジタル資産との接点と、その背後にある分類上の前提を棚卸し、どちらの規制当局のもとでもデューデリジェンスを尽くしたことを示す推論を記録し、投票を待たずに今すぐ二つのシナリオに基づく取締役会向けメモを準備し、両方の枠組みに照らしてカストディ契約やカウンターパーティ契約のストレステストを実施すべきである。

一年前、ワシントンは明確さをもたらすと約束した。「暗号週間」の3つの公約のうち2つはすでに法律化された。最後の、そして最も重要な1つ――市場全体の規制のあり方を決める項目――は、いまだ完了していない。下院はこの周年当日に、これをめぐる公聴会を開く。

上院が最後のピースを届けられるかどうかは、いかなる機関のコントロールも及ばない。しかし、取締役会、コンプライアンス責任者、そして法務責任者が、いずれの結果に対しても準備を整えるかどうかは、完全に自らの手に委ねられている。

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