執筆：KarenZ、Foresight News
2026年10月21日、米通貨監督庁（OCC）は「GENIUS Act」の実施細則となる最終規則（Final Rule）を公表し、同規則が2027年1月18日に発効すると明らかにした。米国でステーブルコインを発行したい企業にとって、許認可、準備資産、償還、資本の各要件が、明確な期限を伴う実施段階に入り始めたことになる。
最終版は、緩い面と厳しい面を併せ持つ枠組みとなっている。準備資産の構成にはより大きな柔軟性が与えられ、資本の下限は引き続き適用され、大口償還の自動延長は廃止され、一部の第三者による収益スキームに関する違反推定も削除された。こうした調整が、銀行系発行体と暗号資産ネイティブ企業の競争、そしてUSDC、Open USD、USDTそれぞれのコンプライアンス経路にどう影響するかは、規則の施行後に追跡する価値のある論点である。
米財務長官ベッセント（Scott Bessent）はこれについて、1863年の「国家通貨法」が銀行による通貨発行に全国的な枠組みを築いたように、GENIUS Actはデジタル時代の決済ステーブルコインに連邦の監督枠組みを築くものだと述べた。
法案から執行へ、OCCはどの細則を補ったのか
まず一点を整理しておきたい。GENIUS Actの施行は一朝一夕に進んだものではなく、米国議会が2025年に可決し、大統領が同年7月18日に署名した「米国ステーブルコインの国家イノベーションを指導・確立するための法案」（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act）である。OCCが今回公表したのは、同法がOCCに授権して策定させる実施規則であり、OCCの監督権限の範囲内にある発行体および一部の関連するカストディ活動に適用される。「銀行秘密法」（BSA）、マネーロンダリング対策および制裁に関する付随要件は、OCCが財務省と調整して別途規則を策定する。
OCCによれば、今回の規則策定には暗号資産企業、コミュニティバンク、業界団体、学界などから数百件の意見が寄せられた。
業界にとって最も重要な変化は、監督が法律の枠組みと原則的な要件から、具体的な申請・報告・監督のプロセスへとさらに踏み込んだことである。
誰がステーブルコインを発行できるか、参入基準がより明確に
GENIUS Actの中核制度の一つは、認可支払ステーブルコイン発行体の制度を設けることである。発効日以降、米国で支払ステーブルコインを発行するには、原則として認可支払ステーブルコイン発行体となる必要がある。
OCCが監督を担当する主体には、ナショナルバンクおよびその関連子会社、連邦適格支払ステーブルコイン発行体、一部の州適格発行体、適用条件を満たす外国発行体などが含まれる。その他の発行体は、機関の性質と法定の監督権限に応じて、連邦準備制度理事会（FRB）、連邦預金保険公社（FDIC）、または州の監督機関が担当する可能性がある。
目下の鍵は申請の接続である。10月22日時点で、OCCは申請の受付を開始しておらず、米行政管理予算局（OMB）による申請書の情報収集の承認を待っている状態だ。OCCのガイダンスによれば、条件を満たし、かつ2027年1月18日までに実質的に完全な申請が審査中となっている発行体は、最長12か月の免除をOCCに申請できる。免除は自動的に効力を持つものではなく、OCCがケースごとに審査する。現時点で監督当局は主に、申請がまだ審査中の発行体について事前承認要件の免除を検討し、新規則の発効後に申請が未承認であることで生じる業務の中断を減らすことを想定している。
準備資産・償還・報告：「1ドルの約束」を監督可能な制度に
GENIUS Actは、支払ステーブルコイン発行体に対し、少なくとも1:1の識別可能な準備資産を維持することを求め、適格準備資産の範囲を現金、要件を満たす預金、短期米国債、および法案が認めるその他の資産に限定している。支払ステーブルコインは銀行預金とも異なり、保有者はステーブルコインを保有しているというだけで、連邦預金保険の適用を受けられると考えることはできない。
OCC最終規則は、迅速な償還の運用要件をさらに明確化し、通常の償還期限を2営業日以内と定めた。具体的な起算時点、必要な顧客確認の条件、いつ償還が完了したとみなすかについては、最終規則の関連条項および発行体が公開する償還ポリシーによる。
報告制度もさらに細分化された。OCCはまた、関連する発行体に対し、週次のステーブルコイン活動・準備資産報告書、および四半期の財務状況・収入報告書の提出を求める予定である。改訂後の様式はなお意見募集とOMBの承認待ちであり、承認されれば、関連する報告要件はそれぞれ2027年1月25日の週次報告日と3月31日の四半期報告日から実施する予定である。
OCC最終規則の主な変更点は？
ここではOCCの草案と最終版を比較する。関連する調整は主に以下の4点である。
第一に、発行体の収益支払禁止を維持し、一部の第三者スキームに関する「反証可能な推定」を削除した。
GENIUS Actは、認可支払ステーブルコイン発行体および関連する法定条件を満たす外国支払ステーブルコイン発行体が、保有者が支払ステーブルコインを保有・使用・保持していることのみを理由に、現金、トークンその他の対価を含むいかなる形式の利息や収益も支払ってはならないと定めている。OCC最終規則はこの禁止規定を維持し、発行体が上述の理由で保有者に直接利子を支払うことを解禁していない。
草案は、特定の条件を満たす関連当事者および第三者による収益スキームについて「反証可能な推定」を設けていた。まず禁止規定に触れると推定し、その後発行体が資料を提出して反証できるというものだ。最終版はこのメカニズムを削除し、OCCが申請審査と継続的監督の中で具体的なスキームを検査し、禁止規定に違反しまたはこれを回避する取引に対して措置を講じる形に改めた。
支払主体を替えても禁止規定を自動的に回避できるわけではない。OCCは明確に、代理人が発行体を代表して、保有者がステーブルコインを保有・使用・保持していることのみを理由に利息や収益を支払う場合、なお禁止範囲に含まれると指摘した。その他の第三者のリワードスキームは、実際の支払関係と支払原因に照らして判断する必要がある。
第二に、準備資産の取り扱いがより柔軟になった。
OCC草案は2つの選択肢を提示していた。案Aは原則要件を基礎とし、発行体に準備資産の分散と集中リスクの管理を求めると同時に、任意で選択できる定量的な「セーフハーバー」を設けた。セーフハーバーの全条件を満たせば当該要件を満たしたとみなされ、セーフハーバーを選択しない発行体は引き続き原則要件を満たす必要がある。案Bは、案Aのセーフハーバーに含まれる定量的指標をそのまま強制要件とするものだった。両案が扱う定量的パラメータはいずれも、少なくとも10%の指定即時可用資金、少なくとも30%の5営業日流動性、20日以内の準備ポートフォリオ加重平均満期などを含んでいた。
最終版は両者を組み合わせた。案Aの原則要件を維持しつつ、調整済みの強制指標を盛り込み、指定即時可用資金の最低比率を5%とし、30%の5日流動性と20日の加重平均満期の指標を削除し、ストレステストの追加と、必要に応じた追加の準備バッファーの保有を求めた。したがって、発行体はより多くの構成余地を得たが、5%といった数値の下限を満たしたからといって、準備資産管理の義務をすべて果たしたことにはならない。
第三に、500万ドルの最低資本要件が継続事業段階にも及ぶ。
OCC最終規則は500万ドルの最低資本の下限を維持し、これを新規認可発行体の初期段階から継続事業段階へと拡張した。新設発行体の資本要件は、認可条件で指定された金額と500万ドルのうち高い方とされ、継続事業段階に入った後も、発行体は自らの業務規模とリスクに見合った資本を維持し、かつ500万ドルを下回ってはならない。
注意すべきは、この資金がステーブルコインの償還を支えるための準備資産ではないという点である。OCCはまた、関連する発行体に対し、業務中断などに備えるため、12か月分の総運営費用に相当する運営予備資産を別途用意することを求めている。3つの要件はそれぞれ用途が異なり、相互に代替することはできない。
第四に、大口償還は自動的に延長できない。
草案はもともと、償還が急増した場合に期限を自動的に7暦日まで延長することを予定していた。最終版はこのメカニズムを撤廃した。単一ブランドのステーブルコインが1つの24時間の期間内に未償還発行価値の10%を超える償還請求を受けた場合、発行体は24時間以内にOCCへ通報しなければならず、償還期限の延長が必要な場合は別途申請し、OCCが承認の可否を決定する。
これらの調整は準備資産の構成により多くの余地を残す一方、発行体の継続事業能力と償還能力に対してより明確な要求を突きつけている。必要な資本と運営予備資産を維持するだけでなく、短時間に集中する償還需要に備えて、流動性の手当てと償還の準備を事前に行う必要がある。
銀行と暗号資産ネイティブ企業、それぞれ何を補う必要があるか
上記の業務要件から見ると、銀行がすでに持つコンプライアンス、カストディ、法人顧客の体系は、ステーブルコイン業務に参入する基盤になり得る。ただし発行資格を取得した後も、決済プロダクト、チャネル接続、実際の利用需要を解決する必要がある。
暗号資産ネイティブ企業は、オンチェーン技術と流通能力を、継続的な償還、資本管理、監督報告と結びつける必要がある。一部の成熟した発行体はすでに相応の体系を備えており、調整の幅は1社ずつ判断する必要がある。規模の小さい企業にとっては、資本、システム、報告の要件がより目立つ固定費の負担となり得る。それによって市場の集中度が高まるかどうかは、実際の参入と退出の状況を見守る必要がある。
第三者リワードの競争はとりわけ敏感である。米国銀行協会（ABA）は、ステーブルコイン発行体が関連当事者、取引プラットフォームその他の流通パートナーを通じて、保有者に間接的に利息に類する収益を提供し、顧客が銀行預金をステーブルコインに移すのを誘引し、銀行が地域融資を支える資金源を弱めることを懸念している。同協会の会長兼CEOのRob Nichols氏は、OCCが一部の第三者収益スキームに対する当初予定の措置を削除したことで、暗号資産プラットフォームが既存のリワードモデルを継続できるようになると批判した。同氏は、監督当局は預金流出のリスクを事前に防ぐべきであり、経済的損害が生じてから行動するべきではないとの考えを示した。
ただし、米ホワイトハウス経済諮問委員会（CEA）が2026年4月に公表した「ステーブルコインの収益禁止が銀行融資に与える影響」と題する報告書は、ステーブルコインの規模拡大が必ずしも銀行システムの預金を同額だけ減少させるわけではないと指摘している。例えば、顧客がA銀行から資金を移してステーブルコインを購入し、発行体がその資金でディーラーから国債を購入した場合、ディーラーが売却代金をB銀行に預け入れれば、資金は銀行間を移動したことになる。したがって、ステーブルコインが銀行に与える影響を評価するには、資金の流れ、預金の性質、そして銀行ごとに異なる資金調達圧力の状況をさらに観察する必要がある。
USDC、USDT、Open USDはそれぞれ新規則にどう対応するか
銀行と暗号資産ネイティブ企業の能力の差は、具体的なプロダクトに落とし込むと、いかに発行資格を取得し、準備資産を管理し、チャネル提携とリワードを整えるかという問題になる。USDC、Open USD、USDTはいずれもこうした要件に向き合う必要があるが、既存の開示に照らすと、それぞれ注目すべきポイントは異なる。
Circleが開示するUSDCの準備資産には、銀行預金、短期国債、翌日物国債の逆レポが含まれ、すでに定期開示と月次での第三者アテステーション（証明）も行われている。これらの取り組みは新たな枠組みへの適応の業務基盤を提供するものであり、今後は実際の発行主体が関連する業務要件にどう対応するかを見守る必要がある。
特筆すべきは、2026年2月にCircleがOCCの承認を得てナショナル・トラストバンク（国法信託銀行）の設立を認められたことである。これはUSDCに連邦の監督下でのカストディサービスを提供するものだ。ただし、USDCの発行と信託銀行によるカストディは別の業務であり、この銀行免許だけをもってUSDCがGENIUSの枠組みの下で発行許可を取得したと判断することはできない。
USDTについては、重要な問題の一つが米国市場へのアクセスにどうつなげるかである。海外発行体の経路で米国市場に参入する場合、財務省による当該監督制度の同等性認定、OCCへの登録、米国の顧客に対する償還流動性などの条件を満たす必要がある。この経路が機能するかどうかを評価するには、具体的な認定と登録の進展を観察する必要がある。
同時に、Tetherはすでにプロダクト面での区分を行っている。米国市場向けのUSATはAnchorage Digital Bankが発行し、GENIUSの枠組みに沿って設計されている。一方、USDTは引き続きグローバル市場向けである。Tetherの米国での布陣を分析するには、USATとUSDTの発行・参入の取り決めをそれぞれ検討する必要があり、USATの銀行発行モデルが自動的にUSDTに同じ資格を与えるわけではない。
Open USD（OUSD）は、リワードモデルを観察する具体的な事例を提供している。筆者は以前「Open USDが陣容を組んだばかりで、Circleの株価が先に下落した」という記事で、Open USDの運営主体であるOpen Standardが、準備資産から生じる収益の全額をOpen USDを採用・流通させるパートナーに分配する計画（運営コストを賄うため一小部分の管理費のみ控除）であると述べた。Open Standardは独立した企業であり、OUSDの実際の発行体はBridge Building Inc.である。
これにより、前述の第三者収益の議論が具体化する。パートナーが何によってリワードを得るのか、実際にどのようなサービスを提供したのか、支払いが発行体を代表して行われるのかが、いずれも判断に影響する。OCCが「反証可能な推定」を削除した後も、OUSDのリワードの取り決めは、実際の契約と支払関係に基づいて評価する必要がある。
