저자: 멍옌(孟岩)
2026년 8월 18일, SEC는 《Regulation Crypto Assets》(암호화폐 자산 규제 조례)를 제안하며, 지난 수년간 주로 법 집행 조치에 의존해 토큰 발행을 규제해 온 국면을 끝내고 암호화폐 자산에 특화된 공개 자금조달 제도를 수립하고자 했다. 10월 20일, 공개 의견 수렴 기간이 종료되었다.
신규 규정의 가장 중요한 변화는 네 가지다.
첫째, 스타트업 프로젝트에 등록 면제를 제공하여 4년 내 최대 500만 달러의 자금조달을 허용하며, 감사나 면허 중개기관을 거칠 필요가 없다.
둘째, 보다 성숙한 프로젝트에 2단계 자금조달 면제를 제공하며, 연간 자금조달 상한은 각각 2,000만 달러와 7,500만 달러로, 정보공개·재무보고·감사 요건이 단계별로 다르게 적용된다.
셋째, 증권성 탈피 세이프하버(Safe Harbor)를 구축한다. 프로젝트 측이 약속한 개발 작업을 완료하거나 영구적으로 종료한 후 Form TR을 제출하면, 해당 토큰은 더 이상 원래의 투자계약으로 인해 증권으로 간주되지 않는다.
넷째, 연방 규칙이 특정 범위에서 주(州) 차원의 증권 등록 요건을 배제하여, 주 간 발행 및 거래의 규제 준수 장벽을 낮춘다.
대중은 어떻게 보는가?
노르웨이 BI 경영대학원 연구자 Mert Erinc는 공개 추적 웹사이트를 구축하고, 세 개의 독립적인 AI 심사위원을 활용해 의견서를 항목별로 분류했다.
10월 20일 기준, SEC는 171건의 의견을 접수했으며, 그중 165건이 코딩을 완료했다.
전체 입장별 분류:
- 명확한 지지: 8건, 5%
- 조건부 지지: 115건, 70%
- 명확한 반대: 14건, 8%
- 혼합 입장: 3건, 2%
- 절차적 또는 주제 이탈 의견: 25건, 15%
주목할 점은 70%의 조건부 지지가 70%가 원안 통과에 찬성한다는 의미는 아니라는 것이다. 이들은 개혁 방향은 대체로 수용하지만 구체적인 조항의 수정을 요구한다.
나스닥은 명확히 지지하며, 세이프하버를 "정교하게 설계된 메커니즘"이라 평가하고, 공시 요건의 단계 구분이 적절하다고 보았다. SkyBridge Capital 명의의 서한은 이 제안이 "사려 깊고, 적절하며, 진작 나왔어야 할 것"이라고 평했다. Hyperliquid 정책센터는 조속한 통과를 촉구하면서도, Form TR 제출이 곧 이전에 증권이었다는 인정을 의미하지 않는다는 점을 명시하기를 원했다. Ava Labs는 이를 "중요한 첫걸음"이라 부르면서도 "암호화폐 자산"의 정의가 지나치게 넓다고 지적했다.
Coates, Coffee, Cox, Fox, Seligman 등 5인의 증권법 학자들은 공동으로 이 제안에 근본적인 결함이 있다고 보았다. 이들은 스타트업 면제가 근 100년에 가까운 증권법 전통에서 벗어나며, 자금조달 면제는 Regulation A를 수정하는 것으로 충분하다고 주장했다. John Reed Stark와 듀크대학교의 Lee Reiners는 전면 철회를 요구했다. Public Citizen은 세이프하버가 "규제 허점"이며, 주법을 대체하는 것은 불량 행위자를 비호하는 것과 같다고 비판했다. 독립커뮤니티은행협회(ICBA)는 각종 편의 조치가 위험 평가에 근거한다는 점이 입증되지 않는 한 확정해서는 안 되며, 자동 실효 조항을 두어야 한다고 주장했다. 양측의 중간에 선 Davis Polk 로펌은 "더 나은 방법이 있으며, 굳이 처음부터 다시 할 필요는 없다"고 보았다.
수정 방향을 더 살펴보면:
- 규제 완화 요구: 44건, 27%
- 규제 강화 요구: 49건, 30%
- 완화와 강화를 동시에 요구: 23건, 14%
- 나머지는 주로 명확화 요구, 원안 유지 또는 해당 분류 미적용이다.
찬성 측은 기존 증권법규가 모든 토큰 발행에 적합하지 않다고 본다. 신규 규정은 창업 자금조달 비용을 낮추고, 일반 투자자에게 합법적인 참여 경로를 제공하며, 토큰이 언제 증권 규제에서 벗어날 수 있는지를 명확히 할 수 있다.
반대 측에는 정반대의 두 입장이 존재한다. 일부는 신규 규정이 여전히 과도한 규제로서 탈중앙화 프로젝트를 전통적인 증권 프레임에 편입시킨다고 보는 반면, 다른 일부는 면제가 지나치게 느슨하여 투자자 보호를 약화하고 심지어 사기와 내부자 매도에 기회를 제공할 것을 우려한다.
완화와 강화를 둘러싼 논쟁은 네 가지 쟁점에 집중된다.
첫째, 자금조달 한도다. 완화파는 500만 달러의 스타트업 자금조달 상한을 높이고, 에어드롭·스테이킹 보상 등 비자금조달성 토큰 분배를 제외하기를 원한다. 강화파는 면제 규모가 지나치게 크다고 우려한다.
둘째, 정보공개다. 완화파는 비용 절감을 강조하고, 강화파는 SEC의 EDGAR 시스템을 통한 통일된 공시, 재무 감사 및 지속 보고 강화를 요구한다. 이는 강화 요구가 가장 집중된 분야로, 83건이 강화를 요구하고 단 8건만이 완화를 요구했다. 주요 요구는 스타트업 공시를 EDGAR에 제출해야 한다는 것과 Tier 1 재무제표도 감사를 받아야 한다는 것이다. 주법 우선 적용에 대해서는 19건이 완화를, 발행 주체 자격에 대해서는 15건이 완화를 요구했으며, 초점은 법인 실체가 없는 DAO가 적용 대상이 될 수 있는지 여부다.
셋째, 내부자 매도다. 신규 규정에는 강제 락업 기간이 없으며, Center for Audit Quality 등 감사 기관도 보완 요구를 제기했다. 내부자 재판매에 대해서는 20건이 강화를 요구하며 보유 기간 또는 락업 기간 설정을 주장했다.
넷째, 가장 논란이 큰 세이프하버다. 97건의 의견이 증권성 탈피 메커니즘을 다루었으며, 36건은 완화를, 28건은 강화를 요구했다. 완화파는 탈피 조건을 확대하여 네트워크의 기능성과 탈중앙화를 더 충분히 인정하기를 원한다. 강화파는 독립적인 검증을 요구하여, 프로젝트 측이 자체 선언만으로 증권 규제에서 영구적으로 벗어나는 것을 방지해야 한다고 주장한다. Bitwise는 외부에서 관찰 가능한 사실에 근거해 탈피를 판단하기를 원하며, Public Citizen 등은 탈피 문턱이 지나치게 낮다고 본다.
내 판단은, 신규 규정이 최종 시행될 가능성이 높지만 수정을 거쳐야 한다는 것이다. 최종 시행까지는 아마 몇 달밖에 남지 않은 것으로 추정된다.
그 이유는 개혁 방향이 이미 명확한 규제 정책 기반을 형성했고, 대다수의 실질적 의견이 전면 부정이 아닌 '어떻게 수정할 것인가'에 집중되어 있기 때문이다. 다만 SEC는 여전히 투자자 보호, 법적 권한 및 잠재적 사법적 이의 제기를 처리해야 하므로, 최종 일정에는 불확실성이 존재한다.
시행된다면 미국 암호화폐 업계는 세 가지 중대한 변화를 얻게 된다. 토큰 공개 자금조달에 전용 합법 경로가 생겨, 즉 합법 ICO가 재개된다. 프로젝트가 증권 규제에서 벗어나는 명확한 절차가 마련된다. 연방과 주 간의 규제 경계가 더욱 통일된다.
이번 개혁의 가장 심원한 의미는, 암호화폐 프로젝트를 위해 자금조달·개발·성숙한 네트워크에 이르는 완전한 규제 경로를 구축하려는 시도라는 점이다. 업계의 많은 이들에게는 '합법 ICO 재개'라는 개념으로 이해하는 편이 더 쉬울 것이다.
물론 규제의 확실성이 곧 투자 안전을 의미하지는 않는다. 다음 단계에서 신규 규정의 질을 실제로 좌우할 것은 정보공개, 내부자 제약, 증권성 탈피 조건이라는 세 겹의 방어선이다. 앞으로도 여전히 옥석이 뒤섞여 천차만별의 상황이 펼쳐지리라 본다. 그러나 어쨌든 이 신규 조례가 시행되면 암호화폐 업계는 새로운 시대에 접어들 것이다. 내가 오래도록 염원해 온 AI + 토큰 이코노미에도 마침내 활약할 무대가 생길 것이다.
