撰文：KarenZ，Foresight News

2026 年 10 月 21 日，美國貨幣監理署（OCC）公布《GENIUS Act》實施細則最終規則（Final Rule），明確最終規則將於 2027 年 1 月 18 日生效。對於希望在美國發行穩定幣的企業，許可、儲備、贖回與資本要求，開始進入有明確期限的落實階段。

最終版呈現出一套有鬆有緊的安排：儲備配置獲得更多靈活性，資本底線持續適用，大額贖回的自動延期被取消，部分第三方收益安排的違規推定也被刪除。這些調整將如何影響銀行系發行方與加密原生公司的競爭，以及 USDC、Open USD 和 USDT 各自的合規路徑，是規則落地後更值得追蹤的問題。

美國財政部長貝森特（Scott Bessent）對此表示，正如 1863 年推動的《國家貨幣法》為銀行發行貨幣建立了全國性框架，GENIUS Act 則為數字時代的支付穩定幣建立了聯邦監管框架。

從法案到執行，OCC 補上了哪些細則？

先釐清一點，GENIUS Act 的落地並非一蹴而就，是美國國會於 2025 年通過、總統於同年 7 月 18 日簽署的《指導與建立美國穩定幣國家創新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act）。OCC 此次發布的是該法案授權其制定的實施規則，適用於其監管權限範圍內的發行商及部分相關託管活動。與《銀行保密法》、反洗錢及制裁有關的配套要求，將由 OCC 協調財政部另行制定規則。

OCC 表示，此次規則制定收到了來自加密公司、社區銀行、行業組織和學術界等各方的數百份意見。

對行業而言，最重要的變化，是監管從法律框架和原則性要求，進一步走向具體的申請、報告和監督流程。

誰能發行穩定幣，開始有更明確的准入門檻

GENIUS Act 的核心制度之一，是建立獲准支付穩定幣發行商制度。自生效日起，在美國發行支付穩定幣，原則上必須成為獲准的支付穩定幣發行商。

OCC 負責監管的主體包括全國性銀行及相關子公司、聯邦合格支付穩定幣發行商、部分州合格發行商，以及符合適用條件的外國發行商等。其他發行商可能由美聯儲、聯邦存款保險公司（FDIC）或州監管機構負責，具體取決於機構性質和法定監管權限。

眼前的關鍵是申請銜接。截至 10 月 22 日，OCC 尚未開放申請，仍待美國管理和預算辦公室（OMB）批准申請表的資訊收集。根據 OCC 的指引，符合條件、且在 2027 年 1 月 18 日或之前已有實質完整申請待審的發行商，可以向 OCC 申請最長 12 個月的豁免。豁免並非自動生效，OCC 將逐案審查；目前，監管機構預計主要針對申請仍在審批中的發行商，考慮豁免事先批准要求，以減少新規生效後、申請尚未獲批所造成的業務中斷。

儲備、贖回和報告：把「1 美元承諾」變成可監督的制度

GENIUS Act 要求支付穩定幣發行商維持至少 1:1 的可識別儲備資產，並限定合格儲備的範圍，包括現金、符合要求的存款、短期美國國債及法案允許的其他資產。支付穩定幣也不等同於銀行存款，持有人不能僅因持有穩定幣，就認為自己享有聯邦存款保險。

OCC 最終規則進一步明確了及時贖回的操作要求，並將通常贖回時限設定為不超過兩個工作日。具體起算時間、必要的客戶核驗條件，以及何時視為完成贖回，應以最終規則中的相關條款和發行商公開披露的贖回政策為準。

報告制度也進一步細化。OCC 還擬要求相關發行商提交每週穩定幣活動與儲備報告，以及季度財務狀況和收入報告。修訂後的表格仍在徵求意見並等待 OMB 批准；若獲批，相關報告要求擬分別從 2027 年 1 月 25 日的週報報告日和 3 月 31 日的季報報告日起實施。

OCC 最終規則有哪些關鍵變動？

這裡比較的是 OCC 草案與最終版。相關調整主要包括以下四項：

第一，保留發行人收益禁令，移除部分第三方安排的「可反駁推定」。

GENIUS 法案規定，獲准支付穩定幣發行商及符合相關法定條件的外國支付穩定幣發行商，不得僅因持有人持有、使用或保留支付穩定幣，向其支付任何形式的利息或收益，包括現金、代幣或其他對價。OCC 最終規則保留了這項禁令，並未放開發行人基於上述原因直接向持幣人付息。

草案曾對滿足特定條件的關聯方及第三方收益安排設置「可反駁推定」：先推定觸及禁令，再允許發行人提交材料反駁。最終版刪除了這一機制，改由 OCC 在申請審查和持續監管中檢查具體安排，並對違反或規避禁令的交易採取行動。

更換付款主體並不能自動避開禁令。OCC 明確指出，如果代理人代表發行人，僅因持有人持有、使用或保留穩定幣而支付利息或收益，仍屬於禁止範圍。其他第三方獎勵安排須結合實際付款關係和支付原因判斷。

第二，儲備安排更靈活。

OCC 草案曾提出兩種備選方案。方案 A 以原則要求為基礎，要求發行人分散儲備、管理集中度風險，同時提供可自願選擇的量化「安全港」：滿足全部安全港條件，即視為符合該項要求；不選擇安全港的發行人，仍須滿足原則要求。方案 B 則直接將方案 A 安全港裡的那些量化指標設為強制要求。兩套方案涉及的量化參數均包括至少 10% 的指定即時可用資金、至少 30% 的五個工作日流動性，以及不超過 20 天的儲備組合加權平均期限等。

最終版結合了兩者：保留方案 A 的原則要求，同時納入經過調整的強制指標，將指定即時可用資金的最低比例設為 5%，刪除 30% 的五日流動性和 20 天加權平均期限指標，並增加壓力測試、要求必要時持有額外儲備緩衝。因此，發行人獲得了更多配置空間，但達到 5% 等數字底線，並不代表已經履行全部儲備管理義務。

第三，500 萬美元最低資本要求延伸至持續經營階段。

OCC 最終規則保留了 500 萬美元最低資本底線，並將其從新獲批發行商的初期階段延伸至持續經營階段。新設發行商的資本要求取其許可條件指定金額與 500 萬美元中的較高者；進入持續經營階段後，發行商仍須維持與自身業務規模和風險相適應的資本，且不得低於 500 萬美元。

需要注意的是，這筆錢並非用於支持穩定幣兌付的儲備資產。OCC 還要求相關發行商另行準備相當於 12 個月總營運費用的營運後備資產，以應對經營中斷等情況。三項要求各有用途，不能相互替代。

第四，大額贖回不能自動延期。

草案原擬在贖回激增時，將期限自動延至七個自然日。最終版取消這一機制：若單一品牌穩定幣在一個 24 小時期間收到超過其未償發行價值 10% 的贖回請求，發行人須在 24 小時內通報 OCC；如需延長贖回期限，須另行申請，由 OCC 決定是否批准。

這些調整為儲備配置留出了更多空間，也對發行人的持續經營和兌付能力提出了更明確的要求：既要維持必要的資本和營運後備資產，也要提前做好流動性安排和贖回預案，以應對短時間內集中的兌付需求。

銀行和加密原生公司，各自要補哪塊短板？

從上述經營要求看，銀行已有的合規、託管和企業客戶體系，可以成為參與穩定幣業務的基礎。但取得發行資格之後，仍要解決支付產品、渠道接入和實際使用需求。

加密原生公司則需要將鏈上技術和分銷能力，與持續兌付、資本管理和監管報告相銜接。部分成熟發行方已經具備相應體系，調整幅度需要逐家判斷。對於規模較小的公司，資本、系統和報告要求可能形成更明顯的固定成本壓力；是否因此推高市場集中度，還要觀察實際進入和退出情況。

第三方獎勵的競爭尤其敏感。美國銀行家協會（ABA）擔心，穩定幣發行方可能通過關聯方、交易平台或其他分銷夥伴，間接向持幣人提供與利息類似的收益，吸引客戶將銀行存款轉為穩定幣，削弱銀行支持地方放貸的資金來源。該協會總裁兼 CEO Rob Nichols 批評，OCC 刪除針對部分第三方收益安排的原擬措施，會讓加密平台延續既有獎勵模式。他認為，監管應提前防範存款流失風險，不應等經濟損害出現後再採取行動。

不過，美國白宮經濟顧問委員會（CEA）在 2026 年 4 月發布的《穩定幣收益禁令對銀行貸款的影響》報告中指出，穩定幣規模擴大，並不必然導致銀行體系的存款等額減少。例如，客戶從 A 銀行轉出資金購買穩定幣，發行方再用這筆錢向交易商購買國債；如果交易商將賣債所得存入 B 銀行，資金便在銀行之間轉移。因此，評估穩定幣對銀行的影響，需要進一步觀察資金流向、存款性質及不同銀行承受的融資壓力。

USDC、USDT、Open USD，各自如何銜接新規？

銀行與加密原生公司的能力差異，落到具體產品上，就是如何取得發行資格、管理儲備，以及安排渠道合作和獎勵。USDC、Open USD 與 USDT 都需要面對這些要求，但結合現有披露，各自值得關注的環節有所不同。

Circle 披露的 USDC 儲備包括銀行存款、短期國債和隔夜國債逆回購，並已有定期披露及月度第三方鑑證。這些安排為適應新框架提供了業務基礎，接下來仍需觀察實際發行主體如何相關經營要求的銜接。

值得一提的是，2026 年 2 月，Circle 獲 OCC 批准設立國家信託銀行，將為 USDC 提供聯邦監管託管服務。不過，USDC 發行與信託銀行託管屬於不同業務，不能僅憑這張銀行牌照，就認定 USDC 已取得 GENIUS 框架下的發行許可。

對於 USDT，重要問題之一是如何銜接美國市場准入。若通過境外發行人路徑進入美國市場，需要滿足財政部對其監管制度的可比性認定、OCC 註冊，以及美國客戶贖回流動性等條件。評價這條路徑能否走通，需要觀察具體認定和註冊進展。

與此同時，Tether 已作出產品層面的區分。其面向美國市場的 USAT 由 Anchorage Digital Bank 發行，並按 GENIUS 框架設計；USDT 則繼續面向全球市場。分析 Tether 的美國布局，需要分別考察 USAT 與 USDT 的發行和准入安排，USAT 的銀行發行模式不會自動賦予 USDT 相同資格。

Open USD（OUSD）則提供了觀察獎勵模式的具體案例。筆者曾在《Open USD 剛組局，Circle 股價先跌為敬》一文中表示，Open USD 營運方 Open Standard 計劃把儲備資產產生的全部收益分配給採用和分發 Open USD 的合作夥伴（只扣除一小部分管理費用於覆蓋營運成本）。Open Standard 是一家獨立公司，OUSD 的實際發行人則是 Bridge Building Inc.。

這使前文的第三方收益爭議變得具體：合作夥伴因何獲得獎勵，實際提供了哪些服務，付款是否代表發行方進行，都會影響判斷。OCC 刪除「可反駁推定」後，OUSD 的獎勵安排仍需根據實際合同和付款關係評估。

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