撰文：鄧通，金色財經
2025年12月11日，存託信託公司（DTC）取得美國證券交易委員會(SEC) 的無異議函，允許其將部分託管資產代幣化。 DTC 旨在利用區塊鏈技術連接傳統金融(TradFi) 和去中心化金融(DeFi)，從而建立更具韌性、包容性和效率的全球金融體系。此前，美國貨幣監理署(OCC) 發布了解釋性信函1188，確認了國家銀行可以從事與無風險本金加密資產交易相關的允許的銀行活動。
本文聚焦於美國SEC和OCC近期的監管動作。
一、SEC：DTCC可將股票、債券及國債代幣化
昨天，存託信託結算公司(DTCC) 宣布：其子公司存託信託公司(DTC) 已收到美國證券交易委員會(SEC) 的無異議函(NAL)，獲准在聯邦證券法律法規的框架下，於受控的生產環境中提供一項新服務，用於將DTC 託管的現實世界資產代幣化。 DTC 預計將於2026 年下半年開始推出此服務。
該不採取行動函授權DTC在預先批准的區塊鏈上為DTC參與者及其客戶提供三年的代幣化服務。根據該不採取行動函，DTC將能夠對現實世界資產進行代幣化，其數位版本享有與傳統資產相同的權利、投資者保護和所有權。此外，DTC還將提供與傳統市場同等的高水準彈性、安全性和穩健性。
此授權適用於一系列特定高流動性資產，包括羅素1000指數（代表市值最大的1000家美國上市公司）、追蹤主要指數的ETF以及美國國庫券、債券和票據。這份不採取行動函意義重大，因為它允許DTC在特定限制和聲明的約束下，在服務最終定稿後，比其他情況下更快地推出該服務。
美國證券交易委員會的無異議函是該公司推進安全、透明、可互通的數位資產生態系統，充分發揮區塊鏈技術潛力的更廣泛策略的關鍵推動因素。
DTCC總裁兼執行長拉薩拉表示：「我要感謝美國證券交易委員會（SEC）對我們的信任。美國證券市場的代幣化有望帶來諸多變革性益處，例如抵押品流動性、新型交易模式、全天候訪問以及可編程資產，但這只有在市場基礎設施為迎接這一全新數位時代奠定堅實基礎的情況下才能實現。
為支持此策略，DTCC的代幣化方案將使DTC參與者及其客戶能夠利用由DTCC ComposerX平台套件支援的綜合代幣化服務。這將使DTC能夠在傳統金融（TradFi）和去中心化金融（DeFi）生態系統中創造一個統一的流動性池，並建立一個更具韌性、包容性、成本效益更高且更有效率的金融體系。
根據不採取行動函，DTC獲准在L1和L2提供者上提供有限的生產環境代幣化服務。 DTCC將在未來幾個月內提供更多關於上線要求（包括錢包註冊）以及L1和L2網路審批流程的詳細資訊。
美SEC主席Atkins指出：鏈上市場將為投資人帶來更高的可預測性、透明度和效率。 DTC 的參與者現在可以將代幣化證券直接轉移到其他參與者的註冊錢包中，這些交易將被DTC 的官方記錄追蹤。 DTC的這項舉措標誌著向鏈上資本市場邁出了重要一步。我很高興看到該計劃為我們的金融市場帶來的好處，並將繼續鼓勵市場參與者進行創新，以推動我們向鏈上結算邁進。但這只是個開始。我期待SEC考慮給予創新豁免，允許創新者利用新技術和商業模式，開始將我們的市場向鏈上轉型，而不受繁瑣的監管要求的束縛。
二、OCC：取得銀行牌照的加密公司與其他金融機構同等對待
12月8日，美國貨幣監理署(OCC) 署長喬納森·古爾德表示：尋求獲得美國聯邦銀行牌照的加密貨幣公司應該與其他金融機構一樣受到同等對待。
今年到目前為止，OCC 已收到14 份成立新銀行的申請，“其中包括一些從事新型或數位資產活動的實體的申請”，這幾乎與OCC 在過去四年收到的類似申請數量持平。 “特許制度有助於確保銀行體系與金融發展保持同步，並支持現代經濟發展。因此，從事數位資產和其他新興技術相關業務的機構應該有機會成為受聯邦監管的銀行。”
監管機構“幾乎每天都會收到現有國家銀行的來信，了解他們自己推出的令人興奮的創新產品和服務的舉措。所有這些都增強了我對OCC的信心，使其能夠以公平公正的方式有效監管新進入者以及現有銀行的新業務。”
美國貨幣監理署署長喬納森·古爾德在2025年區塊鏈協會政策高峰會上發表演說。來源：YouTube
三、SEC和OCC的政策走向有何影響？
隨著DTC 獲批將股票、債券、ETF 等核心資產在鏈上代幣化，現實世界資產正被正式納入美國聯邦證券體系。這意味著傳統金融市場中的核心資產類別，未來將擁有區塊鏈上的“原生版本”，並享有傳統資產的全部法律權利；OCC 明確表示，從事數位資產業務的機構可與傳統機構同等申請聯邦銀行牌照，意味著加密行業第一次擁有進入美國銀行體系“合規核心層”的正式路徑；SEC 與OCC 的監管，其實全球標準是在全球金融標準。隨著區塊鏈技術成為金融基礎設施，美國正在採取類似網路時代的模式：透過制度與監管框架主導全球規則設定。
附1：古爾德發言主要內容：
目前提交給OCC的申請中，有幾份是關於新建國民信託銀行或希望轉為國民信託銀行的銀行。這一增長顯示市場競爭健康，反映了對創新的承諾，也應該令我們所有人感到鼓舞。其申請數量已恢復到OCC的正常水平，與以往的經驗和做法相符。
自1970年代以來，OCC一直負責為國民信託銀行頒發特許狀，這項權力是國會於1978年明確授予美國銀行監理局（ABC）的。目前，OCC監管著約60家國民信託銀行。一些銀行及其行業協會對一些待審申請表示擔憂。他們指出，批准這些申請將違反OCC的先例，因為這將允許國民信託銀行從事非信託託管活動。
他們未能承認的是，幾十年來，OCC一直允許國家信託銀行從事非受託託管活動。事實上，禁止國家信託銀行從事非受託活動不僅會威脅到聯邦銀行體系的動態發展，還會擾亂現有國家信託銀行超過兆美元的傳統業務。
根據相關法規，國民信託銀行必須將其業務活動限制在信託公司的營運及其相關活動範圍內。儘管近期有人提出相反的說法，但自從OCC開始頒發國民信託銀行特許狀以來，非信託活動，特別是託管和保管，一直完全在其授權業務範圍內。
事實上，大多數國家信託銀行已經從事這項業務，包括那些隸屬於全方位服務的受保國家銀行或受保州銀行的子公司或附屬機構的未投保國家信託銀行。今年第三季度，國家信託銀行報告稱，其管理的非受託託管或保管資產規模接近2兆美元，約佔其管理總資產的25%。
因此，如果認定非信託託管和保管服務對於待決的特許經營申請而言是不可接受的，那麼也需要重新評估現有且成熟的國家信託銀行業務的合法性，從而擾亂現有經濟活動中的資金流動。儘管一些新特許經營申請人（特別是那些在數位或金融科技領域）的擬議業務可能被視為國家信託銀行的新業務，但託管和保管服務以電子方式進行已有數十年歷史。
例如，包括現有國民信託銀行在內的各家銀行，通常透過電子方式持有公司機票和客戶的信託權。因此，沒有理由區別對待數位資產。此外，我們不應將銀行（包括現有國民信託銀行）局限於過去的技術或業務模式。
這無異於走向衰退。國家信託銀行的業務活動已經發生了變化，全國其他銀行的業務活動也同樣如此。州信託公司目前也參與了與數位資產相關的活動。例如，包括紐約州和南達科他州在內的幾個州已授權其信託公司向客戶提供數位資產相關服務，包括託管服務。
一些現有銀行/信貸協會也對潛在的不公平現象表示擔憂，或認為OCC缺乏監管能力來監督現有申請人提出的新活動。這些擔憂可能會阻礙那些能夠更好地服務銀行客戶和支持地方經濟的創新措施。
正如我之前提到的，OCC 幾十年來一直監管著國家信託銀行的活動，並確保受託活動和非受託活動（涉及數百萬美元的資產管理）都以安全穩健的方式並按照適用法律進行。
OCC 在監管一家加密貨幣原生銀行——國民信託銀行方面擁有多年經驗，幾乎每天都能收到現有國民銀行關於其創新產品和服務的回饋。所有這些都增強了我對該機構的信心，相信它能夠以公平公正的方式有效監管新進業者以及現有銀行的新業務。
我們歡迎現有銀行機構的各項舉措，並將確保新舊銀行機構在業務活動和風險相似的情況下，均受到公平對待並遵守同樣的高標準。聯邦銀行體系能夠從電報時代發展到區塊鏈時代，並積極擁抱新技術，為從鄉村到城市中心的客戶提供銀行產品和服務，這是其最大的優勢之一。儘管國會早在160多年前就對國家銀行進行了改革，但它們至今仍是美國金融體系的重要組成部分。這並非偶然。相反，這是國會和法院長期以來認識到銀行能夠而且必須適應並發展新的方式來開展由來已久的業務的直接結果。僅僅因為國家銀行（包括國家信託銀行）的活動被認為是新的或不同於大型技術市場優勢，就阻止它們從事合理允許的活動，這將動搖這一基本前提。這可能導致經濟停滯，並可能對銀行體系產生深遠影響。
附2：SEC近期還發出哪些不採取行動函？
不採取行動函是源自美國法律體系的文件（英文為No-action Letter），指監管機構應受其監管的機構或個人申請，針對後者擬開展的某項行為出具的正式書面文件，表明若對方按申請中描述的方式實施該行為，監管機構不會對其採取法律或執法行動。核心作用是消除監管不確定性，並非具有強制力的法律文件。
2025年9月29日，SEC發布的不採取行動函顯示，對於DoubleZero 發行的某種代幣，根據其描述的事實情況，SEC 不會就該代幣安排建議採取執法行動。這項措施被視為加密市場監管變動的重要訊號，代表官方在某些代幣與證券劃分問題上更願意做出基於具體情況的裁定。
2025年9月30日，SEC 投資管理部向Simpson Thacher 發布“不採取行動函”，確認在某些條件下，州特許信託公司可被視為Rule 206(4)-2（顧問法案合格託管人）以及《1940 年法案》可允許的託管人，SEC 不會對企業與註冊基金在此安排上採取執法行動。這項措施有助於傳統資產管理機構圍繞加密資產託管和合規服務獲得更明確監管定位。
