原創作者：邵嘉碘、黃文景

引言

RWA（現實世界資產上鍊）正迅速成為Web3世界的主流敘事，而其中一個尤其「接地氣」的方向——股票代幣化（Tokenized Stocks）是目前最具可落地性的方向之一。

原因很簡單：

• 基礎資產夠成熟，不需要花費精力「證明價值」；
• 術門檻相對可控，鏈上發行與映射已有成型工具；
• 監管路徑逐漸明晰，尤其在歐洲和部分離岸地區，已有現實計畫落地。

不過很多人一聽「股票」這兩個字，就會下意識地想：這是不是證券？能不能賣給散戶？是不是必須拿牌？

但現實中，已經有專案找到了「兩頭兼顧」的辦法。它們既能夠降低合規壓力，又能觸及達散戶市場，代表性的案例就是：

• Robinhood：美國本土最受歡迎的散戶證券平台；
• xStocks：在非歐盟、非美國地區落地股票代幣交易，鏈上可買賣。

身為一名專注Web3合規的律師，我也開始頻繁收到類似諮詢：

• 股票代幣化平台到底怎麼運作？
• 我們這種中小團隊有沒有機會做？
• 如果要做，該從哪裡起步，怎麼搭結構才合法？

這篇文章不講大詞，不鋪概念，專注回答一個問題：

如果你想做一個散戶可參與、合規壓力可控的股票代幣化平台，該怎麼做？

Robinhood模式：散戶證券交易的極致產品化

Robinhood並非傳統意義上的鏈上平台，但它的營運模式對Web3產品設計極具啟發意義。

1.核心特徵：

• 極簡介面，摒棄傳統券商複雜術語；
• 零佣金、無門檻入金，直接服務散戶；
• 所有證券清算與託管均由合作機構完成；

2.註冊地與合規結構：

• Robinhood Markets Inc.成立於美國加州門洛帕克；
• 子公司Robinhood Financial LLC、Robinhood Securities LLC持有美國證券交易相關執照，接受SEC 與FINRA 雙監管；
• 除證券業務外，Robinhood也在英國等地設有子公司從事加密資產服務，但其股票交易服務明確不開放給非美國用戶。

3.區域限制原因：

Robinhood僅服務美國市場，主要出於兩點考量：

• 若開放境外用戶證券交易，將需面對歐盟、加拿大、日本等地區複雜的證券銷售許可與註冊義務；
• 各地證券監理有在地化強監趨勢，境外擴張合規成本高、風險不確定。

xStocks模式：Token 映射實股+ 非證券聲明+ 面向散戶

xStocks是目前少有的將「股票價格映射」做成Token並提供交易的平台，可讓散戶參與，但又刻意避開證券認定紅線。

1.核心結構:

• 每個xStock Token與一隻股票1:1映射，實際由券商或託管機構持有；
• Token不賦予投票權、分紅權或治理權，平台也不宣傳其為「證券」；
• 平台對Token持有者的「分紅」採取「自動再投資」為代幣形式的結構，即：如果股票分紅，用戶的錢包不會收到現金，而是獲得等值Token增量；
• 用戶需完成基礎KYC，Token可在鏈上交易，但不開放高監管法域用戶接入。

2.實體結構與註冊地點:

• Token的發行者為Backed Assets (JE) Limited，註冊地為澤西島，不屬於歐盟，也不受MiCA 或Prospectus Regulation 的直接約束；
• 服務主體為Payward Digital Solutions Ltd.，註冊於百慕達，屬於寬鬆金融監理區；
• xStocks產品由非美國實體發行，刻意規避美國法律適用。

3.禁止地區與限制邏輯:

xStocks明確列出不向以下國家或地區提供服務：

美國（包括所有US Persons）、歐盟成員國、英國、加拿大、日本、澳洲。

原因在於：

1. 這些地區對證券發行監理極為嚴格,xStocks若在當地銷售，極可能被定性為非法證券發行；

2. 平台未獲得這些地區的牌照或合規豁免，因此透過IP限制+ KYC限製手段主動規避監管；

3. 發行實體選擇註冊在澤西島和百慕達，也是降低合規風險的常見策略。

這兩種模式的本質差異與共同啟示

兩種路徑本質上分別代表兩種邏輯：

• Robinhood： “在監理框架裡做證券”
• xStocks： “透過結構設計避開證券監管”

創業者不是必須選邊站，而是應該學習它們如何透過法律結構、技術路徑與合規隔離，把平台做得「能上線、能成長、不踩雷」。

如果你真想做一個，從結構上該怎麼落地？

股票代幣化不是抄個合約這麼簡單，你至少需要設計出以下角色分工：

關鍵是：

• 平台負責「價格映射+ Token發行+ 用戶互動」；
• 合作方負責「持倉+ 報告+ 風險隔離」；
• 雙方透過協議和資訊同步機制聯動，但監管責任清晰分離。

需要配合哪些機構，簽哪些協議？

股票代幣化不是孤島系統，必須依賴以下資源連動：

1.合作方:

• 持牌券商（負責實股託管或交易執行）；
• 區塊鏈發行平台及技術方（部署合約+ 權限控制模組+預言機）；
• 法律顧問（Token質性分析、結構設計、使用者協議）；
• KYC/AML服務商；
• 智能合約審計方。

2.應簽協議包括：

• Token發行白皮書+ 法律揭露說明（Offering Terms）；
• 資產託管服務協議/ 託管證明（Custodial Agreement）；
• 平台使用者協議+ 風險揭露聲明（T&C）；
• 合規服務整合協定（KYC、IP封鎖等）；
• Token與平台連動合約說明文件。

幾個你可能沒意識到但必須考慮的點

這些點一旦踩中，面臨的就不是社群FUD，而是真正的監管出手：

• Token不可賦予任何「收益承諾」、「治理權」、「索償權」；
• 不對歐盟、美國、日本等高敏感法域開放用戶；
• 不使用「股票」、「股東權利」、「可分紅」等表述；
• 必須透過技術和協定雙重控制地域與身分；
• 應準備法律定性意見書、風險揭露說明、KYC審核記錄備查。

你能不能做，不取決於牌照，而是取決於結構

股票代幣化是一個可落地、但需要精細設計的專案方向。它既不像NFT那樣“無監管”，也不像傳統證券那樣“規則封閉”。你要做的不是激進突圍，而是：

• 找到適合的落地點
• 設計清晰的結構
• 明確你的代幣代表什麼
• 避免觸碰用戶、市場和法律三條紅線

這個市場並未飽和，反而處在機構看重但行動謹慎、創業者感興趣但不敢入場的空檔期。別再看別人做了什麼。股票代幣化這條賽道現在還沒滿人，等真被巨頭佔了坑，你就只能當用戶。

身為Web3合規律師，我更願意幫你設計一個「監管理解得了、用戶願意參與、技術跑得起來」的平台。不求一步到位，但一定從一開始就走得對。