撰文：Eric，Foresight News

美國證券交易委員會（SEC）於北京時間 2026 年 11 月 2 日更新了關於聯邦證券法適用於「治理代幣」的常見問題解答，新增了三條針對治理參與、網路控制與去中心化標準的答覆。

這一更新直接回應了多年來圍繞治理代幣的核心疑問：將投票權賦予大量持有者，是否會讓這些持有者在監管眼中形成一個控制集團，從而影響代幣被歸類為證券還是數位商品的判斷。

這一澄清建立在 SEC 於 2026 年 3 月 17 日發布的解釋性聲明之上。該聲明試圖為加密資產分類提供框架，區分中心化性系統與去中心化系統，並引入「中心方」概念。中心方指對加密系統擁有營運、經濟或投票控制權的個人、實體或群體。

被認定為「中心化」必須存在「單方面」的力量

如果想要避免代幣被劃入「證券」的範疇，就需要證明協議生態內不存在所謂的「中心方」。對於採用 DAO 治理的專案而言，持有者透過代幣投票決定協議參數、資金使用或升級方案的行為，長期被監管方視為潛在的集體控制證據。如果成千上萬持有者被整體視為一個協同行動的群體，系統就難以滿足去中心化標準，治理代幣也更可能落入證券法管轄範圍。

11 月 2 日更新的 FAQ 對此作出了相對明確的區分。工作人員指出，參與加密生態治理的代幣持有者，一般不會被認定為構成中心方定義中的「群體」，前提是他們之間沒有關聯，也沒有單獨的協議、安排或共識（包括透過委託）去協同行動。即使在某些事實情形下他們被認定為群體，他們仍必須實際擁有營運、經濟或投票控制權，才滿足中心方標準。

FAQ 進一步說明，中心方意味著在協議層、驗證者層或使用者層擁有單方面控制存取權限、改變投票程序、決定驗證者、修改程式碼、撤銷交易或限制存取的能力。但寫下這些解釋的人也明確表示，它們僅代表工作人員觀點，並非委員會規則或立場，不具法律效力，也不產生新的義務。

Web3 專案需要儘可能「分散籌碼」

Uniswap 成為相關討論中的典型案例。UNI 持有者可透過鏈上治理對協議費用參數、金庫分配等事項進行投票。SEC 表示，廣泛治理即使依託基金會或協會運行，也不必然使參與者構成控制集團，這為採用類似法律包裝的專案提供了一定的解釋空間。

不過，FAQ 並未點名任何具體專案，也未聲明 UNI 或其他任何代幣自動構成數位商品。專案方仍需證明投票權廣泛分布，且不存在小團體能夠單方面修改規則、限制存取或推翻決議的情況。

這項更新發生在立法進程受阻的背景下，旨在進一步明確加密資產監管分工的《CLARITY Act》於 2026 年 9 月在參議院以 49 比 50 的票數遺憾折戟。此後數週內，SEC 透過工作人員 FAQ 和其他文件持續提供分類指引，而國會立法的下一步進展將取決於中期選舉後的新一屆國會組成。工作人員指引填補了部分空白，但也引發了對行政機構在立法停滯時主動塑造規則邊界的討論。

對 Web3 和 DAO 組織而言，這項澄清降低了治理代幣面臨的一種具體監管不確定性。對於投票權真正分散、不存在隱性協同協議的專案，集體投票本身不太容易被直接用作否定去中心化的證據。交易所、做市商和機構投資者在評估相關代幣時，可能獲得更多可參考的框架，從而減少因監管模糊而採取的保守立場。

DAO 專案在設計治理機制時，可能會更注重記錄投票權分布的廣泛性、確保提案與執行過程透明，以及避免任何單一實體或關聯群體掌握單方面否決或修改權限。採用 DUNA 等法律結構的嘗試，也可能在後續合規溝通中獲得更清晰的對照語言。

有人鼓掌，有人覺得是「正確的廢話」

在 X 平台上，對此事的評價呈現分化。a16z 的 Miles Jennings 將更新描述為有幫助的澄清，指出它進一步明確了代幣分類體系，並表明系統可以在維持去中心化治理的同時使用 DUNA 等法律實體。部分使用者將此視為對 DeFi 和 DAO 的積極訊號，認為它回應了 Uniswap 等專案長期面臨的不確定性，並可能為開放治理提供更可預期的監管參照。

另一些聲音則強調其局限性，指出這只是工作人員發布的指引，不具法律效力，並未對任何具體代幣作出分類決定。有評論者注意到，在《CLARITY Act》未能通過的情況下，SEC 工作人員持續透過 FAQ 推進解釋，這既提供了短期清晰度，也凸顯了立法空缺下的行政主導特徵。部分討論還提到，指引對「協同行動」和「廣泛分布」的判斷仍依賴具體事實，實際操作中可能留下較大解釋空間。

舉一個最簡單的例子，將代幣委託給自己的質押營運商，至少在目前的解釋看來是一個非常複雜的關係，還沒有明確的案例和法條可以解釋這究竟夠不夠「去中心化」。

總體而言，此次 FAQ 更新為治理代幣的分類分析提供了更細緻的參照點，尤其是在區分獨立投票與集體控制方面。它有助於減少一部分對 DAO 治理機制的監管疑慮，並為專案方在結構設計與溝通中提供可引用的語言。然而，由於其非約束性質以及個案判斷的要求，它並未消除所有不確定性。Web3 專案在推進去中心化治理時，仍需持續關注投票權的實際分布、控制權的單方面行使可能性，以及立法與執法環境的進一步演變。

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