在《 專案出海就能規避中國法管轄？ Web3創業家不可忽視的合規誤解》當中，邵律師提到：

Web3創業家、從業人員容易忽略的一個合規迷思是：只要專案註冊在境外、伺服器部署在海外，就能實現「天然合規」。

但現實中，是否合規的核心，始終在於專案本身的業務模式、資金結構和營運實質，而非表面的出海架構。換句話說，境外註冊可以作為合規的一環，但不能成為掩蓋高風險商業行為的擋箭牌。特別是對於仍居於境內、面向中國用戶開展服務的團隊，更應格外重視專案的法律邊界與刑事合規風險。

本文將進一步拆解：作為開發者，如何快速判斷一個Web3專案是否屬於「刑法級紅線專案」？我們將以實務上高發的四類Web3違法風險模式為例，協助開發者從專案架構、系統功能、代幣流通等角度建立基礎辨識力。只要能在早期階段識別並避開這些高頻項目類型，就有望遠離絕大部分刑事法律風險。

首先需要聲明的是：本文所針對的，是希望在Web3產業長期發展的技術從業者，尤其是重視專案合規建設、具備一定法律風險意識的開發者群體，我們的分析對象亦聚焦於具備基本合規意識、具有一定業務規劃能力的專案。 至於以非法集資、幣圈詐騙、洗錢套利等為明確目的所設立的虛假項目，並不在本篇的分析範圍之列。

本文作者：邵詩巍律師

在上篇《 Web3開發者避坑指南（一）：開發者不可不知的四類刑事高風險專案模式》當中，我們系統分析了四類最常見的「刑法級紅線專案模式」。從中可以看出，開發者在參與Web3專案時，往往並非法律風險的「局外人」。由於其在系統架構設計、關鍵功能模組等方面的深度介入，技術崗位往往處於專案運作的核心環節。一旦專案模式存在合規隱患，技術人員的參與行為是否可能引發法律責任，往往也成為司法審查的重點。

那麼，那身為開發者，面對紛繁複雜的Web3項目，如何判斷項目本身是否踩雷？又該如何在不具備系統完整法律知識的前提下，及時辨識風險，並合理劃清自身邊界？我們將在本篇當中具體展開。

如何判斷Web3專案是否觸碰法律紅線？

這一節，我們將把視角從法律罪名轉向開發者的辨識維度－幫助技術人員從業務邏輯與系統結構出發，辨識專案中可能存在的關鍵高危險訊號。

而這種識別，並不要求開發者俱備完整的法律知識。只要掌握一些「高頻模式+ 關鍵判斷點」 的基本框架，就能初步判斷一個項目是否觸碰法律紅線。

識別維度一：涉賭類（開設賭場罪）

典型特徵：儲值入口+ 隨機玩法+ 可提現路徑

Web3項目若構成開設賭場罪，其關鍵閉環要素通常包括：

• 是否有儲值行為，特別是透過虛擬貨幣（如USDT）入金；

• 平台是否設計了抽獎、競猜、開箱等具備偶然性的不確定玩法；

• 是否具備提現路徑，例如專案代幣可兌換為主流幣種並流通至CEX/DEX，再折算為人民幣。

這種「儲值—下注—提領」的三段式流程，極易被司法機關視為「涉賭閉環」。

以Web3 遊戲（GameFi）為例，當鏈遊專案同時滿足上述三點時，即便開發者僅負責前端介面、錢包存取、獎勵機制等模組，也可能因深度參與涉賭閉環的建構而面臨較高法律風險。

辨識維度二：涉傳銷類（組織、領導傳銷活動罪）

典型特徵：用戶繳費+ 邀請返傭+ 多層級返利鏈

該類項目的風險點，在於激勵機製本身是否構成「金字塔式返利結構」。技術開發者若負責建構如返傭計算系統、等級權限模組、節點收益分配邏輯等功能，如果對整體商業結構缺乏判斷能力，未對「資金流動邏輯+ 層級結構設計」做出審慎判斷，就很容易在無意中協助完成了一個傳銷系統的技術搭建。

以下是常見的傳銷式結構特徵：

• 用戶繳費加入：如需先購幣、儲值、購買服務包等，才能獲得參與資格；

• 拉人頭返傭：邀請他人報名或投資，推薦人可獲得獎勵；

• 多層級關係：存在上下級結構，返利依層級逐級遞減發放；

• 產品依附性弱：專案獲利並不依賴實際商品或服務，而是靠人頭擴張與返傭驅動。

以「大使計畫」「節點激勵」「社群合夥人機制」等為代表的Web3 推廣策略中，若獎勵模式是圍繞發展人員來構建，且與繳費行為、等級結構直接掛鉤，就需格外留意是否涉嫌傳銷。

技術開發者若負責搭建返傭演算法、層級資料庫、使用者結算邏輯，且位於專案核心位置，即便未直接參與推廣行為，也可能因「提供關鍵技術支撐」 而被認定為共犯。

識別構面三：涉非法集資類（非法吸收民眾存款/ 集資詐欺罪）

典型特徵：面向大眾吸資+ 承諾收益+ 無金融資質

非法集資類項目的辨識難度相對較低，風險點主要集中在兩個方面：

一是資金來源廣泛且不特定，即面向社會大眾吸資；二是承諾收益或回報，吸引資金流入。

在Web3專案中，如若以「發幣」「礦機投資」「積分兌換」「預期收益」為核心募款手段，便容易落入非法吸收民眾存款或集資詐騙的定性範圍。

常見高風險模式包括：

• 未經金融監理部門批准，擅自面向公眾發幣融資；

• 平台承諾「保本高收益」或設定固定回報；

• 虛構理財平台、礦機租賃、分紅機制；

• 設立資金池，讓用戶在平台內以代幣或積分兌換USDT等可提現資產。

在司法實務中，是否構成“非法吸收公眾存款罪”，通常會結合“四性標準”綜合認定：即是否具有非法性（無金融資質）、公開性（面向不特定對象宣傳）、利誘性（承諾高額回報）、社會性（資金來源廣泛）。

在這類專案中，開發者若深度參與的是代幣發行邏輯、積分-代幣兌換模組、理財產品系統等結構設計，即使未參與營運與對外宣傳，也可能因其「關鍵技術支撐」行為而被認定為共犯。

尤其在系統形成閉環資金流+ 回報預期的情況下，司法機關往往會將開發者列入打擊範圍。

識別維度四：涉非法經營類（非法經營罪）

典型特徵：幣幣撮合+ 場外兌匯+ 法幣出入金通道

在Web3專案中，「非法經營罪」的典型風險場景，往往集中在虛擬幣平台涉嫌撮合人民幣與外幣之間兌換的環節，尤其當虛擬幣被用作對敲中介時，便可能觸發跨境匯兌型非法經營的法律定性。

根據我們團隊辦理的非法換匯類非法經營罪的案件情況可以看出，司法機關近年來對這類「虛擬幣撮合換匯」行為持續加強打擊力度，執法尺度趨嚴。

以下是常見的高風險行為模式：

• 提供虛擬幣與人民幣之間的儲值、提現、出入金服務；

• 設立場外OTC交易模組，撮合幣種與法幣之間的兌換；

• 平台透過USDT或BTC等幣種，對接C端用戶與海外帳戶完成對敲匯兌；

• 未經許可進行外匯買賣業務、提供結算撮合服務。

在司法實務中，即便平臺本身未直接持有客戶資金，只要搭建了撮合撮兌系統、兌換撮合邏輯或交易撮合介面，技術方也可能因「組織實施非法經營行為」 被定性為共犯。

特別是在以下三種典型場景中，開發者應格外警惕：

• 專案對接了境外用戶與境內資金方，形成對敲路徑；

• 平台使用USDT、BTC、ETH 等幣種作為兌換媒介，實現人民幣兌換外幣或反向兌換；

• 技術人員主導開發了出入金模組、自動撮合程式、關鍵API介面等功能模組。

無論開發者是否直接參與結算，只要係統具備「撮合+ 通兌+ 多幣種轉化」能力，就容易落入非法經營罪的打擊範疇。

如何準確辨識高風險Web3項目，遠離刑事法律風險？

不少開發者在案發後常提出的抗辯理由是：“我只是按需求開發功能，具體玩法我不了解。”

但在司法實務中，這種說法往往難以成立。原因在於，是否構成刑事責任，不僅取決於是否直接參與違法行為，還取決於行為人是否「明知」自己所開發的系統正在為違法行為提供實質幫助。

根據我國刑法共犯理論，只要行為人明知他人實施犯罪，仍提供技術、協助、便利條件，就可能被認定為幫助犯、共犯，依法承擔刑責。

對於技術人員，司法機關通常會從以下幾個角度判斷是否「應當知道」項目有違法風險：

• 是否為專案核心成員，如技術合夥人、CTO、系統架構師等；

• 是否深度參與了資金架構、代幣邏輯、出入金通道等關鍵模組；

• 是否曾就專案合法性、資金流向、玩法合規性等提出質疑或改動建議；

• 是否領取高額報酬、簽署深度合作協議、享有分紅比例等，顯示其與平台有深度利益綁定。

在Web3專案中，技術開發人員往往並非邊緣輔助角色，而是推動專案落地與運作的關鍵環節。

越是擔任CTO、系統架構師、核心開發者等關鍵角色的技術人員，越難以主張「我不知情」或「我只是外包」——這類技術主力，往往被司法機關視為對專案運作有實質控制能力的人員。

那麼，作為開發者，如何在專案初期辨識風險訊號、劃清責任邊界，避免「被動背鍋」？以下幾點，是技術人員在入職或承接合作前必須自查的預判建議。

開發者在參與任何Web3專案之前，必須具備基礎的法律風險識別架構。無論是考慮入職、外包合作，或是作為合夥人參與專案啟動，以下三步驟自查建議特別關鍵：

• 看模式：是否有「涉賭（博弈玩法）」「涉傳銷（層級拉人）」「非吸（發幣吸資）」或「非法經營（兌匯撮合）」等四大高頻刑事風險結構？

• 問邏輯：專案是否有代幣發行？代幣/積分從哪裡來？用戶資金如何進入平台？資金如何退出？代幣由誰兌換、是否具備法幣兌換路徑？

• 留紀錄：在技術協議、需求說明書中明示自己僅提供開發服務，不承擔平台營運責任。同時記錄與專案方關於「玩法合規性」「資金路徑」等討論，作為後期自保證據。

結語：做一個既懂技術又懂法律的開發者

無論是專案的核心開發者、系統架構師，或是創業團隊中的技術負責人，都應具備基本的刑事法律風險識別能力。尤其在Web3專案起步階段，必須儘早判斷其是否涉及涉賭、涉傳、非法集資或非法經營等高風險模式，及早預警、主動規避，防止因疏忽而深陷刑責旋渦。

在複雜多變的Web3生態中，只有既掌握技術落地能力、又能辨識法律紅線的開發者，才能成為真正具備判斷力與生存能力的Builder。

科技之外的“法律合規意識”，正是當代開發者不可或缺的硬實力。

Web3產業的發展離不開合規建設，而開發者，是其中最容易被忽略、卻最核心的一環。我們希望未來能和更多技術同行，共同推動專案在安全、透明的基礎上落地。如果你也對專案架構、系統合規與刑責邊界有所思考，歡迎交流。

本文為邵詩巍律師的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律諮詢和法律意見。