過去十年，Web3 專案的結構設計高度「規避導向」。從海外基金，到基金會、DAO 治理、多地註冊，這些架構既滿足了治理優化及效率的考量，也成功地作為對監管不確定性的戰術回應，確保了Web3 項目方在保持對項目控制力的同時，以形式合構建一個進可運營、退可抽身的灰色緩衝區。

然而，近兩年，這類策略性的結構設計正在失效。

全球主要司法轄區的監管機構，如美國SEC、CFTC、香港SFC、新加坡MAS，已逐步開始從「觀察架構形式」轉變為「穿透控制實質」。 DTSP 新規正是明確訊號之一：不是你註冊了什麼，而是你怎麼運作、誰在主導、錢往哪流。

因此，Portal Labs 將分為兩篇，從組織類型和營運模式，逐一拆解五種最常見的「高危險」結構，並結合現實中的監管案例，幫助Web3 專案方識別那些看似安全、實則埋雷的設計盲點。

「假中立、真主導」的基金會結構

在過去一段時間裡，許多專案方為了規避監管責任，將Token 發行、治理結構包裝為「由基金會主導」。這些基金會往往註冊在開曼、新加坡、瑞士，表面上獨立運營，實則仍由專案創始團隊掌控程式碼權限、資金流向乃至治理流程。

但隨著監管逐步轉向「控制穿透」原則，這類結構正成為重點審查對象。一旦監管機構認定基金會不具備“實質獨立性”，專案創始人即可能被視為Token 的實際發行人或運營人，適用證券法或非法集資相關規則。這個判斷基礎並非來自註冊地或文件文本，而在於「誰能控制決策、誰在推動流通」。

2023 年，Synthetix 的基金會架構調整即為典型。其原基金會最初註冊於新加坡，但因面臨澳洲稅務和監管穿透風險，Synthetix 在2023 年初主動將基金會清算，治理結構回歸DAO，並設立專門法律實體管理部分核心職能。此結構調整被認為是對「基金會中立性危機」的直接回應。

另一個更具代表性的案例是Terra（LUNA）。雖然Terraform Labs 一度宣稱由Luna Foundation Guard（LFG）獨立管理儲備資產，但事後發現基金會完全受Do Kwon 團隊控制。在美國SEC 指控中，LFG 未能構成有效的法律隔離屏障，Do Kwon 仍被追責為實際發行方。

新加坡MAS 在DTSP 架構中已明確指出：不接受「人員不到場」的基金會結構。只有具備實際營運能力與獨立治理機制的基金會，才可能作為法律隔離工具存在。因此，基金會並非“免責殼”，若專案方仍保留核心權限，基金會將被視為結構遮罩而非責任隔離。與其搭建虛假中立結構，不如在早期就規劃責任清晰的營運架構，反而更具韌性。

DAO 治理“空殼化”

去中心化治理原本是Web3 專案用以打破傳統單點控制、實現權力分散的關鍵機制。但在實際運作中，大量DAO 治理架構已嚴重“空殼化”，例如提案由專案團隊單方面發起，投票由內部控制錢包掌握，通過率接近100%，社區投票淪為儀式性動作。

這種「去中心化敘事包裝+ 中心化執行操控」的治理模式，正成為監管機構重點穿透的新標靶。一旦專案遭遇法律追責，若DAO 無法證明其具備實質治理能力、流程公開透明，監管方將直接視專案方為實際控制人，而非免責的「社區共識產物」。所謂「DAO 共治」將成為反向證據，反而凸顯規避意圖。

2022 年，美國CFTC 起訴Ooki DAO 案中，監管機構首次對DAO 本體發起訴訟，明確指出其「並非因技術結構而豁免責任」。在該案中，儘管專案方已將營運權限交由DAO 治理合約，但所有主要提案均由前營運方發起與推動，投票機制高度集中。最終，CFTC 將前團隊成員與Ooki DAO 本身一併列為被告，並認定為「非法衍生性商品交易平台」。

這起案件的最大影響在於，指明DAO 並不能自然地承擔責任隔離功能。只有當治理結構具備真實的分散式決策能力，監管才有可能承認其獨立性。

另外，美國SEC 與CFTC 均已在不同文件中指出，將重點關注DAO 是否存在“治理實質”與“利益集中度”，而不再接受僅憑“鏈上投票合約”的空殼式治理主張。因此，DAO 不是免責保險。若治理流程無法獨立運作、治理權實際上仍集中於原始團隊，那麼「去中心化」將無法構成法律意義上的責任轉移。真正具備韌性的治理結構，應從規則設計、投票機製到實際執行中實現權力透明與多方制衡。

結構只是開始，營運才是關鍵

Web3 計畫的合規挑戰，從來都不是“有沒有搭結構”，而是“結構是否真實運作、權責是否清晰可辨”。基金會與DAO，這兩種最常被專案方視為「合規保護層」的組織形式，在監理眼中卻往往恰恰是風險暴露的入口。

下一篇，Portal Labs 將繼續拆解剩餘三種高風險結構，從“服務外包”、“多地註冊”到“鏈上發布”，進一步分析營運層面最容易被忽視的合規盲區。

別讓你以為的“規避”，成為監管眼中的“故意”。