作者：佐爺

Crypto Week 三連擊，天才法案專管穩定幣，已經成為法律，反CBDC 法案和CLARITY 清晰法案還在立法流程中。

和天才法案不同，CLARITY 針對加密的基礎定義和權限分配，尤其是公鏈、DeFi、代幣發行，以及SEC 和CFTC 的權力和職責，並且其和2024 年FIT21 法案緊密聯繫。

圖說：美國加密監管框架，圖片來源：@zuoyeweb3

據此，美國建構出從過往實踐中抽離出的完整監管框架，讀懂歷史才能明晰未來。

金融自由化，狂野新西部

鑄幣權和通膨，Fed 以控制後者的名義堅守前者，特朗普以放大前者的名義放棄後者。

天才法案開啟了自由穩定幣時代，鮑威爾堅持的獨立鑄幣權被分而化之，歸於矽谷新貴和華爾街老錢，但是還不夠，彼得·蒂爾要的是自由意志主義者的絕對自由。

2008 年，金融危機讓金融衍生性商品成為眾矢之的，歐巴馬急需專業人士幫他約束住35 兆美元的期貨合約市場和400 兆美元的掉期市場。

於是，Gary Gensler 被提名為CFTC 主席，並且2010 年推出《多德－弗蘭克華爾街改革與個人消費者保護法案》，將衍生性商品市場納入現有監管體系內。

Gary 聲稱，「我們必須馴化狂野西部」，這是Gary 第一次從監管層面戰勝市場。

歷史是個循環，2021 年，歐巴馬的戰友，時任總統拜登再次提名Gary Gensler 出任SEC 主席，嘗試循環新的西部邊疆——加密貨幣。

焦點有二：

1. SEC 對BTC/ETH 是商品沒有爭議，但對於其他代幣和IXO 都認為是非法證券發行，包括SOL 和Ripple 等；

2. 針對交易所的高槓桿行為，Gary 認為這是在「誘導」用戶，針對Coinbase 和幣安等在岸和離岸所發起特別監管行動。

但是，百密一疏，Gary 終究被ETF 這個看起來不是監管重點的產品折了腰，2021 年SEC 批准比特幣期貨ETF，但是對於灰度等提出的現貨ETF 始終收緊牙關。

但可惜或不可惜，2024 年在SEC 針對Ripple 的IXO 部分敗訴後，SEC 最終批准比特幣現貨ETF，微策略得以正大光明玩起幣股債循環。

這次，加密貨幣代表更狂野的一方，征服了SEC、CFTC 和白宮以及國會，還有聯準會和華爾街，不設防的時代到來。

寫個小註腳，SBF 透過為拜登捐贈了數千萬競選資金，成功的在2022 年把自己送進大牢，這可能是促使Gary 對加密行業嚴格的重要原因。

清晰CLARITY 法案，加密從此有正名

川普有恩必報，加密產業從此正大光明。

2025 年，作為兩任民主黨總統的聖遺物，川普剛一上任便選擇Fired Gary，選擇了2016 年便與之交善的Paul Atkins 繼任，開始了完全的自由放任。

清晰法案就在這種大背景下提出，不過先要聲明，清晰法案仍在立法進程中，目前走完了眾議院流程，還需要通過參議院審查。

參議院也有自己的《Digital Asset Market Structure and Investor Protection Act》，但在共和黨主導議程框架下，加密友善是必然的。

圖說：清晰法案後續流程，圖片來源：@zuoyeweb3

目前的清晰法案針對數位商品、數位資產和穩定幣進行框架設計，首選把穩定幣限定在支付形式內，其次是數位商品歸CFTC 管理，數位資產歸SEC 處理。

圖說：CLARITY 法案監理框架，圖片來源：@zuoyeweb

1. CFTC 大獲全勝：明確ETH 和CFTC 地位，模糊SEC 和資產發行邊界。

ETH 是商品，真去中心化公鏈代幣都是商品，其交易歸屬CFTC，IXO、SAFT 等融資仍屬於SEC 管理，但是有7500 萬美元的豁免額度，發行後的代幣在四年內轉為去中心化則免於處罰。

2. 數位商品，形式上是數位化，內容上是商品。

跟上技術發展，不再以「實體商品」和「虛擬資產」的形式粗暴二分，承認數位商品的存在，只要其具備對公鏈、對DeFi、DAO 協議運作具備實用價值，就不再是證券。

但是！ NFT 必須是資產，不能是商品，因為其各個與眾不同，只具備「炒作」或欣賞價值，不能當成類似貨幣的統一交換中介，其次，生息、獎勵和分潤必須是對協議維持去中心化運作具備價值才不是資產，否則一律歸SEC 管理。

這樣定義還是太抽象，本質上清晰法案是將代幣發行過程和代幣運作過程進行了區分，下列三種案例是我歸類的情況，如果有問題，請指正：

• IXO 發行是證券，發行代幣滿足條件則不是
• 空投積分是證券，空投代幣滿足條件不是
• 交易所分發不是證券，但承諾收益是證券

滿足條件指的是數位商品的定義和依據，且承諾在未來轉為去中心化協議，並且無需通過中介來交易，但是要注意，參與項目本身就是一種投資，如果預期獲得收益則是參與資產發行。

未來如何定義暫不清楚，但過去的許多案例可以找到劃分依據：

• ETH 是數位商品，但利用SAFT 為專案融資是數位資產發行，歸SEC 管理，但如果未來轉成完全去中心化的協議，那就是數位商品，歸CFTC 處理。
• ETH 原生質押也是商品，這是維持公鏈PoS 特性的「系統行為」，但是第三方DeFi 質押協議發行的代幣能不能算商品，那就不得而知，比如Lido 有待商榷，EigenLayer 可能就比較偏商品，需要明確監管細則
• 以太坊是區塊鏈，但是很多SAFT 或IXO 發行的L1/L2，有四年時間完成去中心化，單一中心化控制代幣或投票比例不超過20%，現在通用的基金會或者DAO 可能不能免責，需要分析持幣比例

清晰法案確實很詳細，設定了SEC 和CFTC 聯合監管的框架，數位商品同時兼顧虛擬證券和實體商品的不同特性，確實需要二者聯合才能處理。

結語

清晰法案是美國加密監管的重要一環，基本上定義了代幣和公鏈這些核心問題，明確數字商品的定義，剩下的自然就是資產，例如NFT、穩定幣和代幣化資產（RWA）。

但DeFi 的運作仍在模糊地帶，雖然清晰法案已經修改《證券法》的定義，但是DeFi 太重要了，如同證券法一樣，加密市場也需要專門的DeFi Act，而不是和穩定幣、公鏈、代幣擠在一起。

這不是得寸進尺，就在美國加密監管框架搭建中，Tornado Cash 案仍在進行中，聯創之一Roman Storm 的命運將成為司法倒逼立法的試金石。