出品| 白澤研究院

美國領先的加密交易所Coinbase 的首席執行官布賴恩·阿姆斯特朗(Brian Armstrong) 昨日在一條推文中表示，Coinbase 推出了其數字資產政策提案，希望能定義美國對加密貨幣和Web3 的監管。

該提案的正式名稱為“數字資產政策提案：保護美國的金融領導地位”，託管在GitHub 上，旨在通過改變當今金融機構的高層次觀點引發有關監管加密的對話。

“讓這個行業變得清晰至關重要，”阿姆斯特朗在推特上寫道。

阿姆斯特朗認為，雖然Coinbase 已經分享了這一倡議，但它不僅僅是關於Coinbase，而是集體產業，旨在實現包容和民主。

“我們的政策建議是讓更多的加密初創公司成為可能，讓普通消費者獲得更好的金融服務，並幫助美國保持在創新、創業和技術的前沿。”

最近幾週，Coinbase 與立法者、其他數字資產公司、加密貨幣創新者和學者舉行了超過75 次會議，他們的反饋也反映了Coinbase 提案中的建議。其中的關鍵點：

首先，政府應該在新的框架下監管數字資產。現有的金融監管系統對於加密行業的開放、去中心化網絡無法有效運作。監管是圍繞一系列金融中介機構建立的，例如轉賬代理、清算所和傳統經紀人，它們在加密交易中沒有發揮作用。

其次，這個新框架的責任應該分配給一個單一的監管機構，並為數字資產市場建立一個新的註冊流程。按照其他市場的傳統，應該建立一個專門的自律組織，以加強監管制度，並對此類市場進行更細化的監管。他們可以一起為每個人制定新的規則。目前的加密行業正在與美國的一系列監管機構打交道——對於依賴他們保護的企業家和公眾來說，拼湊是不可能的。

第三，這個單獨的框架應該有三個目標，以確保數字資產的持有者得到授權和保護：1）通過適當的披露要求提高透明度。 2) 防止欺詐和市場操縱。 3）提高效率，增強市場韌性。這些目標中的每一個都應該在認識到加密具有獨特和新穎的特徵的同時實現。

最後，促進互操作性和公平競爭很重要。為了充分發揮數字資產的潛力，數字資產市場必須與整個加密經濟的產品和服務協同工作。如果完全實現，這可以促進競爭，鼓勵負責任的創新，並促進繁榮的開發者生態系統。包括Coinbase 在內的任何一家公司都不應該成為這個行業的看門人。

數字資產政策提案的操作框架解析

一、在單獨的框架下監管數字資產

1. 將數字資產定義為：使用分佈式賬本或區塊鏈技術發行和轉讓的金融資產。 “金融資產”包括其主要用途是作為支付工具、交換媒介、保值手段或以其他方式作為金融利益的資產。

2. 在為數字資產創建新的監管框架時，國會應在法律上承認所有數字資產，包括傳統金融資產的數字原生版本，都應受新的數字資產監管制度的約束。

二、為數字資產市場指定一名新的監管機構

1. 該機構的權威將包括

  • 為數字資產市場(MDA)建立的新註冊流程。

  • 適當的披露以通知數字資產的購買者。

2. 數字資產市場法規應支持直通式處理的效率優勢。

3. 數字資產市場應被授權執行數字資產服務的全生命週期，包括數字資產交易、轉移（如錢包服務）、託管、清算、貨幣支付、抵押、借貸以及相關的附帶服務。

4. 應授權監管機構根據提供的活動範圍為不同類型的數字資產市場提供不同的註冊路徑。

5. 法規應側重於所有市場參與者（普通投資者和機構）平等和開放地進行數字資產交易。

6. 應建立一個專門的自律組織(SRO)，以加強監督制度，並對數字資產市場進行更精細的監督。

  • 所有註冊的數字資產市場都應該是自律組織的成員。

  • 自律組織應建立自我認證流程，數字資產市場將使用該流程使數字資產可在其平台上進行交易。

7. 該框架將優先於在各州註冊和明確相關的監管要求。

8. 不託管、以其他方式控制客戶資產的平台，需要與持有、控制客戶資產的數字資產市場本質上不同，因此本框架不涉及。

三、新框架應以三個目標為指導

1. 通過適當的披露（公佈）來提高透明度

·指定的新的聯邦監管機構和新的自律組織，還必須對法規在實踐中應用的披露規則採取靈活的方法。

·如果需要額外的指導，應該有一個直接的過程來獲得及時的、針對特定案例的、解釋性的或豁免的幫助。

·對於債務或股權證券相關的數字資產，當前的許多證券披露要求可能是合適的。

·比較的成熟、大眾化的和去中心化的數字資產，如比特幣和以太坊，不需要持續披露。

·處於生命週期早期且尚未去中心化的數字代幣應具有最低限度的披露。

·有資金支持的數字資產，例如與特定價值或法定貨幣掛鉤的穩定幣和其他數字資產，並確保它們保持掛鉤的資產儲備，需要不同類型的披露。披露應該適合它們的使用方式，這與貨幣市場基金有著本質的不同。

·數字資產的信息環境應關注資產本身的物質特性、收益和風險。這包括投資者可能在其購買或投資決策中最相關的項目基礎信息。

·披露要求必須是靈活的，因此它們可以很容易地應用於廣泛的數字資產，這會使它們在面對未來的創新時具有彈性。

2. 防止欺詐和市場操縱

·數字資產市場需要提供有關其支持的數字資產的必要披露和信息。

·某個數字資產建立在該市場平台上所需執行交易的要求和機制，包括訂單簿匹配。

·數字資產市場嚴格監控其平台上的交易活動並執行其交易要求。

·數字資產市場應向公眾提供有關其運營的明確信息。

3. 提高效率，增強市場彈性

·數字資產市場法規應考慮到市場參與者可以直接訪問交易所服務，而不是通過經紀交易商作為中間人。

·法規應制定圍繞網絡、運營完整性和彈性的基本要求。

·法規應包括對在平台上進行數字資產交易的透明度的要求。

·法規應包括對資產保管和使用的管控，通過要求數字資產市場保持足夠的資本和流動性來解決金融穩定性，促進客戶的可移植性，促進互操作性，並就所提供的服務和相關費用提供明確的披露。

·數字資產市場將需要實施合規計劃，包括《銀行保密法》（BSA）和反洗錢（AML）要求的覆蓋範圍。定制適當的客戶身份識別、交易監控、SAR 備案要求以及美國海外資產辦公室（OFAC）和製裁篩選義務都應保留為可用資源。

·應要求數字資產市場減輕披露潛在的利益衝突。

·數字資產市場還必須考慮和解決做市商和其他流動性提供者在其交易場所所扮演的角色所產生的風險。

4. 上述提到的法規或機構應該在認識到數字資產的獨特特徵和風險的情況下實現。

四、促進互操作性和公平競爭

1.數字資產市場必須與整個加密經濟中的產品和服務可互操作。

2. 新的監管框架應鼓勵協議、應用程序和數字資產市場之間的交流、競爭和交叉。

對於提案的評價褒貶不一

Coinbase 在監管方面面臨的困境並不是獨一無二的，但它們是業內較大的公司之一。

根據此前的報導，OKcoin 首席執行官Hong Fang 表示：“行業監管法規的建立是必須有更多的社區參與，因為Coinbase 在這個領域有很大的發言權，尤其是在監管對話方面。我只是不希望在監管機構面前有任何誤導或沒有捕捉到全貌的東西。”

Hong 表示，監管加密行業是一個複雜的問題，如果Coinbase 是唯一一家在談判桌上佔有一席之地的公司，這將對行業有害。同時，對於加密行業的監管在許多方面與加密貨幣的創始原則根本不符。

“在保護客戶方面，加密技術正試圖在取代監管方面發揮作用，”她說。 “你想提出一些鼓勵協議級別的參與和自治的東西，以確保客戶保護被納入協議並且有足夠的安全性，然後這真的應該是算法的工作。”

而Coinbase 的首席運營官Emilie Choi 表示：“我認為，我們現在受到50 多個監管機構的監管，我認為實際上遠不止這些。如果我們為此而苦苦掙扎，那麼我們的客戶將能夠做什麼？這就是我們覺得需要對提案進行更多公開並找出對每個人都有效的部分原因。”

在9 月參與Anthony Pompliano 的最佳商業展期間，Coinbase 的首席執行官阿姆斯特朗分享說，他認為對加密行業監管的強烈需求是一個“積極的趨勢”。他指出，每當他訪問華盛頓特區時，與他交談的許多人都將加密行業視為非法活動的風險部門。話雖如此，阿姆斯特朗認為現在已經有一半的監管機構意識到對美國來說加密是一個非常重要的行業。

“如果有人不與我們見面交談，我的樂觀看法是我們可以改變這種情況。但是，如果我不能得到有效的監管，我就會出去公開談論這件事。我認為這是一種對於監管機構的問責制。”