2026年6月29日，据上海市静安区人民检察院公开披露《 “私人银行”秒换外汇？揭秘上亿虚拟币跨境对敲换汇黑产 》，一起以“私人银行”为外衣、借助虚拟币进行跨境对敲换汇的非法经营系列案引发关注。该案横跨3年、涉案金额超人民币2亿元，涉及境内外客户经理、交易员、客服、中介、卡农等多个环节，反映出地下钱庄类犯罪正在从传统现金、银行账户模式，演变为“虚拟币 + 境内外资金池 + 跨境对敲”的新型形态。

在该系列案件相关审理过程中，上海曼昆律师事务所邵诗巍律师团队代理了其中一名被告人。

根据上海市静安区人民检察院公开报道，“Z公司于2019年由周某在境外注册成立，对外以“私人银行”名义包装宣传，配套开发虚拟银行APP营造正规假象。该公司在中国境内仅设立办公点，未取得我国外汇业务经营许可，实质从事非法外汇兑换活动。当客户有换汇需求时找到留学、移民中介，中介将其介绍至Z公司，客户经理高某、李某安排交易员和客服拉群对接客户需求，要求客户以各种方式，向虚拟币承兑商购入虚拟币并存入Z公司海外虚拟钱包，团伙再在境外将虚拟币兑换成外币，转入客户指定的境外账户。全程没有真实的资金跨境流动，只是境内外资金池分别结算，Z公司从中收取3%的换汇服务费，并给予中介0.5%好处费”。

面对涉案金额大、案件链条复杂、可能被评价为“情节特别严重”的刑事风险，邵诗巍律师团队围绕涉案被告人的具体地位作用、资金链路对应关系、证据闭环及量刑情节展开辩护。最终，法院对该当事人判处缓刑。

判决结果摘要

上海市静安区人民法院经审理，最终对邵诗巍律师团队代理的当事人适用缓刑。

该系列案由上海市静安区人民检察院于2026年6月公开披露，涉案金额超人民币2亿元，是"虚拟币+境内外资金池+跨境对敲"新型地下钱庄模式的典型案件。（相关信息已脱敏处理）

为保护当事人隐私，本文不披露当事人身份及非公开案情，仅结合检察院公开报道、判决书可披露内容及办案经验，对涉虚拟币跨境换汇案件中的辩护难点与行业风险进行复盘。

虚拟币对敲换汇案的刑事风险背景

近年来，虚拟币跨境对敲换汇案件频发，司法实践中如何认定“非法买卖外汇”的实质？结合静安检察院公开披露的2亿元系列案，拆解该类案件的刑事立案逻辑与风险边界。

因地下换汇、介绍买卖外汇、虚拟币跨境对敲等行为被追究刑事责任的案件逐渐增多。尤其是在海外置业、移民留学、资产配置、跨境投资等需求之下，一些机构或个人打着“私人银行”、“境外持牌机构”、“特殊换汇通道”的名义，为客户提供所谓便捷换汇服务。

但从司法实践看，此类行为并不会因为披上“私人银行”或“虚拟币交易”的外衣，就改变其非法买卖外汇的实质。只要相关交易绕开国家外汇监管，通过境内外资金池、虚拟币承兑商、地下通道完成人民币与外币之间的价值兑换，就可能被认定为扰乱金融管理秩序，进而以非法经营罪追究刑事责任。

本案正是在这一背景下进入刑事司法程序。由于系列案交易流水巨大、参与人员较多、资金链路横跨境内外，案件办理过程中，如何区分不同参与者的地位作用，如何审查全案流水与个人责任之间的关系，如何判断具体执行人员是否应承担主导责任，成为影响案件结果的关键问题。

非法换汇新模式：虚拟币跨境对敲如何运作？

“私人银行”如何借虚拟币完成境内外资金对敲？本条结合检察院公开案情，还原人民币→虚拟币→外币的完整换汇链路，揭示3%服务费背后的非法经营实质。

在传统地下钱庄案件中，非法换汇通常表现为境内人民币资金与境外外币资金之间的对敲结算。随着虚拟货币交易的发展，一些地下换汇链条开始将虚拟币作为中间媒介，用来连接境内人民币资金和境外外币资金。

本案中，根据上海市静安区人民检察院公开报道，相关人员通过 Z 公司招揽有换汇需求的客户，安排客服、交易员指导客户操作。客户将人民币转入虚拟币承兑商账户后，再由虚拟币商及相关公司操作，将虚拟币兑换成相应外币，最终转入客户指定的境外银行账户，并收取约 3% 的换汇费用。

表面上看，人民币资金没有直接汇出境外，境外外币也并非由境内银行账户直接支付。但从交易实质看，客户通过支付人民币或转入虚拟币，最终取得境外外币，已经完成了人民币与外币之间的价值兑换。虚拟币在其中并不是“合规通道”，而更像是一种遮蔽资金链路、切断境内外资金对应关系的工具。

这也是近年来涉虚拟币非法经营案件的一个重要特点：由于交易多采用境内外‘对敲’的隐蔽模式，人民币与外币资金流不再直接对应，侦查及指控的难点不再停留于‘是否发生换汇’，而在于如何综合审查人民币流水、虚拟币链上记录、境外到账凭证、聊天记录及角色分工，从法律上穿透并还原完整的对敲交易链条。”

涉案金额2亿 并非人人全责：个人责任边界如何界定？

涉案金额超2亿元，是否意味着每名被告人都面临重判？聚焦本案“全案流水≠个人责任”的辩护核心，拆解资金链路与行为人具体作用之间的证据对应关系。

在涉非法买卖外汇案件中，金额往往是最直观、也最容易形成量刑压力的因素。尤其是跨境换汇类案件，交易流水动辄数千万、上亿元，一旦被认定为非法经营数额，案件很容易进入较重的量刑区间。

但刑事责任的评价不能只看数字。对于具体参与者而言，真正需要审查的是：其是否实际控制资金池，是否决定交易价格，是否掌握虚拟币钱包，是否组织客户开发，是否参与利润分配，是否对全部交易具有共同犯意，以及每一笔交易与其行为之间是否存在完整的证据对应关系。

换句话说，全案交易流水巨大，并不当然意味着每一名参与者都应对全部流水承担同等责任。资金流水只是审查起点，不是当然结论。律师需要回到每一笔交易本身，逐笔梳理介绍、撮合、资金交付、虚拟币流转、外币到账之间的关系，判断该笔交易是否存在完整证据链，是否能够归属于具体当事人的行为责任。

本案中，邵诗巍律师团队代理的当事人承担的是对接虚拟币承兑商、沟通协调换汇事宜等具体执行工作，并非整个换汇链条的组织者、资金池控制者或整体业务决策者。因此，案件的关键并不只是“系列案金额有多大”，而是要进一步回答：被告人到底参与了哪些交易，承担什么职责，是否控制核心资源，其行为与相关金额之间是否存在明确对应关系。

这也是本案能否争取缓刑空间的核心前提。

四步辩护法：如何穿透资金链争取缓刑

基于静安检察院公开数据，结合邵诗巍律师团队亲办案例，从地位作用、资金链路、证据闭环、量刑情节四个维度，拆解虚拟币非法经营案的缓刑辩护逻辑

围绕案件争议焦点，邵诗巍律师团队并没有简单停留在“当事人不是主犯”或“当事人只是执行人员”的表层抗辩，而是从个人责任范围、地位作用、证据闭环和量刑情节四个层面展开辩护。

首先，在地位作用方面，律师团队重点梳理当事人在交易链条中的真实位置。地下换汇及虚拟币对敲换汇案件中，组织者、控制者、客户经理、交易员、客服、中介、虚拟币承兑商等角色往往交织在一起。不同参与者的行为外观可能都与换汇交易有关，但其实际作用、控制能力和责任程度并不相同。对于交易员、客服、销售人员或具体执行岗位而言，不能因为其参与了部分沟通、协调工作，就当然将其评价为整个犯罪链条的主导者。

其次，在资金链路方面，律师团队对相关交易记录、资金往来情况及聊天记录进行逐笔梳理，并结合案卷材料，对交易背景、资金流向、沟通内容和当事人参与程度进行比对分析。对于能够形成完整证据链的交易，依法评价；对于缺乏完整证据支撑、无法证明与当事人行为存在实质关联的金额，则提出不应简单计入其个人责任范围的辩护意见。

再次，在证据闭环方面，律师团队重点审查有无涉案人民币账户流水、虚拟币交易记录、承兑商对接记录、客户聊天记录、境外到账凭证等是否能够形成相互印证。涉虚拟币跨境换汇案件的复杂之处在于，银行流水、链上记录与沟通记录之间未必天然一一对应。如果缺乏完整闭环，就不能简单以全案流水推定具体行为人的责任金额。

最后，在量刑情节方面，律师团队围绕当事人的认罪悔罪态度、退缴违法所得、预缴罚金、具体岗位职责、参与深度等因素进行综合说明，争取法院对其作出更符合罪责刑相适应原则的个案化评价。

在此基础上，邵诗巍律师团队与承办机关进行了充分沟通，并提交法律意见，围绕当事人的具体地位作用、资金链路对应关系、证据闭环及量刑情节进行系统阐述。

判决结果：法院为何对被告人适用缓刑？

法院最终对当事人适用缓刑。本条结合判决可披露内容，说明在金额巨大的系列案中，法院如何基于罪责刑相适应原则对具体行为人作出个案化评价。

经审理，法院认定相关行为构成非法经营罪，但在量刑时综合考虑各被告人的具体地位作用、认罪悔罪态度、退缴违法所得及预缴罚金等情节，最终对邵诗巍律师团队代理的当事人适用缓刑。

对于一起涉及虚拟币跨境对敲换汇、交易链条复杂、全案金额巨大的案件而言，该结果说明：即便案件整体金额较高，具体行为人的刑事责任仍应回到其实际参与范围、地位作用、可归责金额和量刑情节中进行个案化评价。

这也正是涉虚拟币刑事案件中律师工作的核心价值。面对复杂的资金链路和组织链条，辩护工作不能停留在“是否参与”的表层判断，而要进一步穿透行为人在全案中的真实位置，厘清其是否具有组织、指挥、控制作用，是否应对全部交易负责，以及其行为与具体金额之间是否存在足够明确的证据对应关系。

合规红线：移民留学中介等为何可能构成共犯？

移民留学中介、虚拟币OTC商家、财富管理机构——谁可能成为非法换汇链条中的“共犯”？本条为跨境金融服务相关从业者划定合规红线，提示刑事风险起点远早于“亲自换汇”。

这类案件对相关行业从业者具有非常强的警示意义。

海外置业中介、移民及出入境服务机构、留学机构、财富管理机构、保险经纪、家族办公室、跨境支付服务商，以及虚拟币 OTC承兑商、场外交易撮合方，都会频繁接触客户的跨境资金需求。很多风险并不是从“亲自换汇”开始的，而是从“帮客户介绍一个渠道”、“推荐一个境外收款方案”、“拉群对接换汇方”、“协助确认到账”开始的。

一旦相关行为与非法买卖外汇链条形成稳定连接，即使行为人没有直接控制资金池、没有亲自完成外币支付，也可能被纳入共同犯罪或行政违法评价范围。尤其是在交易金额较大、交易频次较高、客户来源稳定、介绍行为持续发生的情况下，行为人的刑事风险会被进一步放大。

对于普通个人而言，同样不要轻易出借银行卡、支付账户或虚拟币钱包地址，更不要为了所谓“好处费”帮助他人代收代付换汇资金。很多人以为自己只是提供账户、帮忙转账，没有参与真正的换汇交易，但在司法实践中，这类行为可能被认定为非法经营、洗钱、掩饰隐瞒犯罪所得、帮助信息网络犯罪活动等不同类型案件中的一环。

虚拟币不是外汇监管的“避风港”。

链上转账看似匿名、分散、跨境，但并不意味着无法追踪，更不意味着可以绕开外汇监管。对于有真实跨境资金需求的个人和机构，合法合规的资金安排，永远比所谓“快捷通道”更安全。

律师团队与案件观察

涉虚拟币刑事案件，辩护的关键不在“懂币”，而在穿透交易结构与组织分工。本条复盘本案辩护的底层逻辑，供Web3及跨境金融领域从业者与法律同行参考。

涉虚拟币刑事案件的办案难点，不在于单笔交易的形式存在，而在于如何在复杂的资金网络与组织分工中，定位每一名被告人的真实作用与法律责任。

在非法换汇案件中，律师需要穿透资金流，看清人民币、虚拟币、外币之间的对应关系；也需要穿透组织链路，厘清组织者、资金池控制者、客户经理、交易员、客服、中介、介绍人、卡农之间的真实分工；更需要穿透证据表象，判断每一笔资金、每一段聊天记录、每一次钱包转账，是否真正能够支撑对具体当事人的刑事责任评价。

本案中，邵诗巍律师团队正是围绕这一思路展开辩护：不简单回避涉案金额，也不泛泛否认交易事实，而是在全案高压态势下，回到个案责任、具体行为和证据闭环本身，为当事人争取到更符合罪责刑相适应原则的处理结果。

邵诗巍律师长期关注 Web3 及虚拟货币领域刑事辩护与合规，重点办理虚拟币非法换汇、非法经营罪、开设赌场罪、诈骗罪、帮信罪、掩饰隐瞒犯罪所得等涉币刑事案件。对于涉虚拟币、跨境资金、非法经营、网络犯罪等新型案件而言，真正重要的并不只是理解“币”本身，更是要理解币背后的交易结构、资金路径、人员分工和证据逻辑。也正是在这些细节中，刑事辩护才有可能从“全案金额巨大”的压力中，找到具体行为人应有的责任边界。

随着虚拟资产与跨境金融监管持续深化，类似案件还会继续出现。对于行业从业者而言，所谓“客户需求”“特殊通道”“熟人介绍”，都不应成为绕开外汇监管的理由；对于已经身处案件中的具体参与者而言，也不应让全案链条和整体金额简单覆盖个体责任。回到事实、回到证据、回到每个人在交易中的真实作用，才是这类案件最值得被认真对待的地方。

本案判决书👇