原題: ナカモト強盗: デビッド・ベイリーが99%の株価暴落を利用して自身の帝国を買収した方法
原作者: Justin Bechler、ビットコイン OG
オリジナル翻訳：Ismay、BlockBeats
編集者注：この記事は、デビッド・ベイリー氏と彼が支配するナカモト・ホールディングス（$NAKA）の背後で繰り広げられた驚異的な資本移動を詳細に分析しています。裏口上場時の熱狂的な高騰から、個人投資家の市場参入後の99%の暴落、そして混乱に陥った上場企業によるベイリー氏の個人資産の高額買収に至るまで、これは情報の非対称性と規制の抜け穴を悪用した、綿密に計画された富の移転です。
これは、貪欲、コンプライアンス主導のゲーム、そしてインフルエンサー資本主義を痛烈に追究した作品です。信仰が金融商品としてパッケージ化され、分散化のスローガンと中央集権的な貪欲が融合するとき、個人投資家は流動性枯渇に対する最後の砦となることが多いことを警告しています。この物語を理解することで、あなたはより冷静な判断力を持つことができ、次の大口投資家の推奨に盲目的に従うのをやめることができるかもしれません。
全文は次のとおりです。
今朝、デビッド・ベイリー氏は、時価総額が99%も下落した上場企業を利用して、自身の非上場企業2社を現在の株価の4倍のプレミアムで買収した。しかも、株主の投票は一切必要としなかった。
最も驚くべきことは、この資産移転ドラマは、個人投資家が最初の株を購入するずっと前からすでに決まっていたということだ。
これがどのように行われたかを理解するには、最初から始めなければなりません。
2025年5月、KindlyMDと呼ばれるゾンビ企業が、デビッド・ベイリー氏が設立したビットコイン準備会社ナカモト・ホールディングスとの合併を発表した。
株価は数日間で2ドルから30ドル以上に急騰し、多くの個人投資家を引きつけました。ビットコインのインフルエンサーたちは熱狂的に祝福し、ベイリー氏は自身をモルガン家、メディチ家、ロスチャイルド家に例えるほどでした。
9ヵ月後、株価は29セントまで下落し、ベイリーはその株を使って自分の会社を買収したばかりだった。
ポンプ
その機構は非常に独創的に設計されています。
KindlyMDは元々、ナスダックで未上場のマイクロキャップ銘柄でした。ナカモトホールディングスは、5億1,000万ドルのPIPE（プライベートエクイティ）資金と2億ドルの転換社債を調達し、逆さ合併によって上場しました。
書類上では、これはビットコイン準備金の巨人の誕生のように見え、新世代のビットコインインフルエンサーたちが、なぜ $NAKA を購入すべきか（もちろん、より多くのビットコインを所有するため）を競って説いている。
数日のうちに、NAKA の株価純資産倍率 (NAV に対する倍率) は驚異の 23 倍に達し、投機家は同社が保有するビットコイン 1 ドルにつき 23 ドルを支払ったことになります。
マイケル・セイラーのマイクロストラテジーは、これほどのプレミアムを要求したことは一度もありません。違いは、マイクロストラテジーの長年の事業実績、収益を生み出すソフトウェア事業、そして、取引構造を操作して私腹を肥やすことをしなかったCEOの存在にあります。
内部関係者は、個人投資家が知らない秘密を知っている。PIPE投資家（BIP-110反対派として悪名高いウディ・ワートハイマー、ジェイムソン・ロップ、アダム・バックを含む）は、1株あたり1.12ドルで株式を取得した。一方、個人投資家は28ドル、30ドル、31ドル、あるいはそれ以上の価格で購入した。
この情報の非対称性は、最初からアーキテクチャに組み込まれていました。
6月、ベイリーは1株あたり5ドルで5,150万ドルのPIPE資金調達ラウンドを完了しました。第2陣の投資家は個人投資家よりもはるかに低いコストで市場に参入しましたが、それでも最低価格の1.12ドルをはるかに上回っており、彼らも最終的に騙し取られました。
ベイリー氏は資金調達の完了を祝い、72時間もかからず投資家の需要が非常に高かったと述べた。
この戦略を詳しく見てみましょう。
ゴミ捨て場
9月までにNAKAは96％急落した。
PIPE株を1株1.12ドルで取得した初期の投資家は、8月の合併後にようやく現金化することができ、実際にそうしました。
ベイリー氏の反応は上場企業のCEOとしては非常に奇妙なものだった。同氏は、短期的な変動をトレードするためだけに出席していた株主に対し、その場から立ち去るよう告げたのだ。
それで彼らは本当に去ったのです。
株価は下落を続けました。1ドルを割り、50セントを割り、30セントを割りました。約5,765ビットコイン（5億ドル以上の価値）を保有する企業の時価総額は、現在3億ドルを下回っています。
ナカモト氏に対する市場評価は、同社の貸借対照表上のビットコインの価値よりもさらに低く、これは投資家がビットコインを取り巻く経営陣と企業構造をどう見ているかを物語っている。
借金スパイラル
株価が暴落すると、ペレはカジノで借金をするギャンブラーのように、頻繁に貸し手を変えた。
当初の資本構成には、ヨークビル・アドバイザーズが発行した2億ドルの転換社債（転換価格は2.80ドル）が含まれていました。NAKAの株価がこの価格を下回ったため、転換社債は自己資本を食いつぶす可能性のある負債となりました。そのため、ナカモトは10月3日、ヨークビルの社債と利息を償還するため、ツー・プライム・レンディングから2億300万ドルのタームローンを借り入れました。
4日後の10月7日、彼らはTwo Primeへの返済のため、Antalphaから7%の金利でさらに2億600万ドルのUSDTを借り入れました。Antalphaの融資期間はわずか30日間（さらに30日間の延長オプション付き）でした。1週間以内に、彼らは転換社債をタームローンに、さらにタームローンを30日間のブリッジローンに切り替えました。
当初の計画では、ブリッジローンをアントアルファの5年保証付き転換社債2億5,000万ドルに転換することになっていた。新しい転換社債はブリッジローンの返済に充てられ、ブリッジローンはタームローンの返済に充てられ、タームローンは古い転換社債の返済に充てられることになっていた。
しかし、2億5000万ドルの転換社債はアンアルファの条件に従って発行されることはなかった。
12月16日、中本氏はクラーケンから8%の金利で2億1000万ドルのUSDTを借り入れ、国庫のビットコインを150%の超過担保として使用した。
計算してみましょう。貸し手は2億1000万ドルの融資に対し、3億1500万ドル相当のビットコインを担保にしています。NAKAの株価がゼロになった場合、Krakenが担保を引き受けます。ビットコインが33%下落しても、Krakenは無傷のままです。このドラマのどの段階においても、貸し手は手厚く保護されている一方で、反射的な暴落の矢面に立たされるのは普通株主です。
新たな融資が行われるたびに、締め付けが強くなる。
カウントダウン
12月10日、ナスダックはナカモト氏に対し、株価が30営業日連続で1ドルを下回ったため、上場廃止の危機に直面していると通知した。同社は2026年6月8日までに規制を遵守する必要があり、そのためには終値が10営業日連続で1ドルを上回る必要がある。
現在の株価は29セントです。
上場廃止されると、ナカモトはATM（市場価格）発行、転換社債の発行、株式の買収通貨としての利用ができなくなります。ベイリーがこの枠組みの中で構築したすべてのものは、現在維持不可能なナスダック上場に依存しています。
会計上の大惨事
11月、ナカモトはSECにフォーム12b-25を提出し、合併に伴う会計上の複雑さにより四半期財務諸表を期日までに提出できなかったことを認めました。予備データから真相が明らかになりました。
ナカモト買収の結果、5,975万ドルの損失が発生した（支払った価格が純資産価値を上回った）。
デジタル資産の未実現損失は2,207万ドル。
ビットコインの売却により141万ドルの実現損失が発生した。
借り換えローテーションの結果、債務返済損失は 1,445 万ドルとなりました。
同社は約9,700万ドルの四半期損失を報告したが、偶発債務による2,180万ドルの会計上の利益によって一部相殺された。ビットコイン準備金の完璧な拠出先であるはずだったこの企業は、期日に帳簿を提出することさえできなかった。
強盗
それで、今朝の話に戻ります。
ナカモト氏は、BTC Inc.とUTXO Managementを買収するための正式合併契約に署名したことを発表しました。BTC Inc.はBitcoin Magazineを所有し、ビットコインカンファレンスを運営しています。UTXOはビットコインに特化したヘッジファンドを運用しています。
ベイリー氏は買収したナカモトの会長兼CEOだ。
彼はBTC IncとUTXOの創設者でもあります。
彼は買い手であり、売り手であり、条件を承認する CEO です。
しかし、買収のわずか数週間前に、彼はひっそりと CEO の地位をブランドン・グリーンに譲り渡し、株主資本で買収しようとしていた企業と彼自身との間に、ほとんど目に見えない壁を作り出した。
今朝の取引は、ナカモト株を通じて全額調達されました。当初のマーケティングサービス契約に盛り込まれたコールオプションに基づき、価格は1.12ドルでした。NAKAは現在、0.29ドルへの回復に苦戦しています。
現在の市場価格の約4倍で評価された株式は、ベイリー氏の会社によって取得されました。BTC Inc.とUTXOの証券保有者は、3億6,360万株を受け取ることになり、これは市場価格で1億730万ドル相当の取引となります。
しかし、これらの株式は1株1.12ドルで発行されたため、この取引はNAKAの株価が急騰していたときに設定され、株価が暴落したときに条件が調整されることはなかった。
契約書に記された架空の価格設定は忘れてください。重要なのは、3億6,360万株の新規株式が浮動株に加わったことです。契約書に1.12ドルと記載されているか0.29ドルと記載されているかに関わらず、既存株主の希薄化はこれだけの額になります。1.12ドルという記載は売り手側の譲歩ですが、希薄化は事実です。
コールオプションはすでに合併当初の書類に組み込まれており、NAKAの株価がまだ20ドルか30ドル程度だったときに株主が承認していたため、追加の株主の承認は必要ありませんでした。
これらの条件を承認した個人投資家は、自分たちの株が跡形もなく消えていく一方で、ベイリーズの事業を将来的に固定価格で私的に買収することを承認していることに気づいていなかった。
利己的取引の枠組み
別の視点から見ると、建築全体がただ息を呑むほど優雅です。
ベイリーはナカモトホールディングスを設立し、KindlyMDを通じて上場ダミー会社に統合し、7億1000万ドルを調達しました。個人投資家の熱意に後押しされ、株価はNAV（純資産価値）の23倍にまで急騰しました。PIPE投資家は1.12ドルで購入し、一般投資家はその20～30倍の価格で買い付けました。その後、株価は99%急落しました。
この期間中、同社は2億ドルの負債を管理するために、1週間以内に3回も貸し手を変更した。この負債は、当初、株価が現在の水準よりはるかに高かったときに株式に転換されるように構成されていた。
株価が30セントを割り込む中、ベイリー氏はこの空洞化したツールを使って、自身の帝国を飲み込もうとしている。これは、株価が当初の100倍だった頃に合意された条件に基づいている。KindlyMDとの当初の合併はトロイの木馬だった。BTC Inc.の買収こそが真のペイロードなのだ。
ベイリーは最初からそう言っていました。最初のプレスリリースでは、監査とコールオプションの行使を条件に、ナカモトがBTC Inc.を買収すると述べていました。MSAは公開され、オプションの条件も開示されていました。すべては法令に準拠し、完全に透明でした。複雑な金融工学のあらゆる側面と同様に、真実は誰も読むことのない山積みの書類の中に埋もれていました。
この男は、ビットコイン・マガジンを運営し、世界最大のビットコイン・カンファレンスを主催し、自らをビットコイン運動のリーダーと位置づけ、株式公開会社を設立し、株主価値の99%を破壊し、現在はそれを利用して自分のビジネスを割高で買収している。
彼はかつて自分をメディチ家と比較したことがある。少なくともメディチ家は、利益を得る前にフィレンツェに価値を創造したのだ。
ナカモトは、インフルエンサー文化が株式公開市場と出会ったときに現れた異端児だ。
流動性からの脱却
デビッド・ベイリーは6大陸の200人以上の投資家から7億1000万ドルを調達した。彼は彼らに、モルガン、メディチ、ロスチャイルドのような未来、つまりビットコインを基盤とした金融帝国を約束した。そして、ナカモトがビットコインを世界の資本市場の中心に押し上げるだろうと語り、彼らの名前が歴史に刻まれるだろうと宣言した。
しかし、彼は99%の損失を出しました。
彼はPIPEの株価を1.12ドルに設定しましたが、個人投資家は28ドルで買いました。株主にその義務を理解させることなく、彼は提出書類に自社買収のコールオプションを含めました。2億ドルの負債が自己資本を圧迫するのを防ぐため、1週間で3回も融資先を変更し、その過程で1400万ドルの債務返済損失を積み上げました。彼は、本来保有すべき国庫からビットコインを損失で売却しました。四半期財務報告書の提出さえ期限通りにできませんでした。そして、株価はついに29セントまで暴落しました…
瓦礫が片付き、彼を信頼していた個人投資家が全滅すると、彼はコールオプションを行使し、彼らの投資の残りを使って市場価格の4倍で自身の私有帝国を買収した。
ベイリーは1100万株を1株1.12ドルで保有している。アダム・バックは約900万株を保有している。バラジ、ロップ、ユスコ、サリナス、そしてジハン・ウー。彼らのエントリー価格は、教師、トラック運転手、あるいは初心者投資家には決して手が出ない価格だ。彼らはビットコインのナラティブを形作っている人々だ。カンファレンスを開催し、雑誌を発行し、ファンドを管理し、ツイートしている。彼らは信仰のサプライチェーンであり、懐疑論者を信者に、信者をバッグホルダーに変えている。
現在、ベイリー氏はビットコイン・マガジン、ビットコイン・カンファレンス、そしてヘッジファンドを所有しており、これらすべてが、保有ビットコインのほんの一部に過ぎない時価総額の上場企業に詰め込まれている。すべての買収は株式の時価総額の4倍で行われ、これらすべては個人投資家が1セントも投資できないうちに承認された。
そして彼はまだ終わっていない。
ナカモト氏はSECに50億ドル（時価総額）の株式公開を申請しました。ベイリー氏は現在、メディア部門、カンファレンス部門、ヘッジファンド、そしてビットコイン・トレジャリーを裏付けとする株式発行登録を統括しており、これによりビットコイン・トレジャリーが完全に価値を失うまで株式を発行し続けることが可能となります。
ビットコインコミュニティがカンファレンスのプロモーターやインフルエンサー資本家に鍵を渡したのは一体いつのことでしょうか？そして、彼らが車で走り去ると、なぜ人々は驚くのでしょうか？
