著者：アメリア・I・バイトアイ・コンテンツチーム
2026年4月27日、外国投資安全保障審査作業メカニズム事務局（国家発展改革委員会）は、法令に基づきマヌスプロジェクトへの外国投資を禁止する決定を下し、関係当事者に対し買収取引の撤回を求めた。
わずか数十語で、20億ドルを超える取引は突然中止となった。マヌスが長年かけて築き上げてきた製品開発、法的枠組みの構築、資金調達、そして出口戦略は、すべて崩れ去り、水の泡となった。
これは、2021年1月に「外資安全保障審査措置」が施行されて以来、AI分野における外国企業による買収が公に停止された初の事例となる。
この取引には独特な側面がある。両当事者とも法的に海外に拠点を置いているのだ。Metaは米国企業であり、Manusはシンガポールへの移転を完了し、ケイマン諸島に持株会社を設立している。しかし、中国の規制当局は最終的にこの投資を禁止することを決定した。
この事例の波及効果は、Lunar Dark Side、ByteDance、Leap StarといったAI企業にも及び、これらの企業は現在、より明確なコンプライアンス指針に直面している。
この背景には、より深刻な問題が潜んでいる。従来のオフショア・アーキテクチャの手法は、もはや全く効果を発揮しなくなっているのだ。起業家は、創業初日からコンプライアンスへの道筋を明確に定義する必要がある。
この記事は物語を語るのではなく、実践的な情報を提供します。具体的には、どのような法律や規制がこれを規制しているのか、いわゆる「ウォッシング」型の海外展開における一線はどこにあるのか、そして企業は今日からどのように戦略を選択すべきなのか、といった点です。
まず、法律や規制に従っているとのことですが、具体的にどのような法律や規制が遵守されているのでしょうか？
マヌス事件を振り返ると、業界内での当初の議論は主に「何が起こったのか」、つまり移転、分離、差し止め命令といった点に集中していた。しかし、事件の詳細が徐々に明らかになるにつれ、法曹界の関心はより根本的な問題へと移っていった。規制当局はどのような根拠でこの取引を阻止できるのか？どのような法律？どのような規制？
解決策は単一の法律にあるのではなく、三段階からなる漸進的な規制論理にある。これら三つの層が連携して、不可避的な監視の枠組みを形成する。
第一段階：「中国人」を特定すること ― 検閲を突破するための根本的な根拠
これがこの訴訟全体の法的出発点である。マヌス社とは一体どの会社なのか？
法的な観点から言えば、答えは明白だ。マヌスはシンガポールへの登記移転を完了しており、その持株会社はケイマン諸島に拠点を置き、親会社であるバタフライ・エフェクト社はシンガポール法人である。これは、取引全体を通してマヌス側のチームが主張してきた主要な法的論点でもある。
「当社の主要構造は、海外の建築様式に改築されました。」
しかし、規制当局の対応はこうだった。
形式は重要ではない、重要なのは内容だ。
景天＆公成法律事務所は、マヌス事件において「法人格の外部化」が失敗した理由を法的観点から体系的に分析した。その根本原因は、中核となるAI資産が中国の法管轄権と以下の4つの側面において不可分な実質的関係にあることにある。
チーム構成：基礎となるコアロジックを習得したエンジニアチームは、中国で長年にわたり研究開発経験を積み重ねており、その技術力は中国で育成・開発されてきました。
計算能力の面では、国内の研究開発により、技術インターフェースと計算能力スケジューリングに経路依存性が生じており、コアシステムのアーキテクチャには中国らしさが表れている。
アルゴリズムの次元：コアモデルの重みの研究とトレーニングは中国国内で完了しており、これは法的に最も重要な「技術的源泉」である。
データ次元：大規模なユーザーインタラクションに基づく人間からのフィードバック強化学習（RLHF）から蓄積されたトレーニングデータは、中国国内に高度に集中している。
これら4つの側面はすべて同じ結論を示しています。マヌス社の法的形態はシンガポールですが、企業としての「技術的実体」、つまりその起源、中核、基盤は完全に中国国内にあります。「形式よりも実質」の原則に基づき、規制の観点から見ると、この実質的なつながりは徹底的な調査の根拠となり、その後のすべての法的措置の第一の礎となります。
したがって、シャオ・ホンは2022年に北京でバタフライ・エフェクト・テクノロジーを設立し、2023年に「ケイマン諸島－香港－北京」のレッドチップ構造を確立し、2025年に会社をシンガポールに移転してチームの分離と事業の隔離を完了したが、法律は「移転がいつ行われたか」ではなく「どこで発生したか」を考慮する。中国で発生した技術資産は、単なる登録変更によって国籍が変わることはない。
第2層：輸出規制と規制回避 ― 「入浴型」海外進出の法的特徴付け
第一段階として、マヌス社が実質的に「国内企業」とみなされることが確立されると、第二段階の法的論理が成り立つ。すなわち、中核資産を海外に移転すること自体が輸出活動であり、輸出活動は輸出管理規制の対象となる、という論理である。
規制当局の目から見ると、マヌスの3段階のプロセスは、「輸出規制を回避する」ための完全なパズルを形成している。
最初のステップは、主要事業体の移転でした。会社は中国からシンガポールに移転し、オフショア法人であるButterfly Effect Pteを設立し、ケイマン諸島に持株会社を設立しました。法的には、これで「脱中国化」の第一段階が完了しました。
第2段階では、チームと資産の移転が行われた。中国地域の従業員の約3分の2（120人中80人）が迅速に解雇され、40人以上の中核的な技術担当者がシンガポールへ移転した。
3つ目のステップは、データと事業運営を分離することだった。これには、国内のソーシャルメディアアカウントの削除、中国のIPアドレスからのアクセス遮断、アリババ傘下の同義千文などの現地パートナーとの協力関係の解消などが含まれる。
法律上、海外に引き抜かれた中核技術者の技術的知識、研究開発能力、アルゴリズムに関する経験は、「輸出禁止及び輸出制限技術一覧」に該当する「技術輸出」行為に該当する可能性がある。さらに、「データセキュリティ法」及び「データ輸出のセキュリティ評価措置」によれば、データ遮断前に学習された大量のユーザーインタラクションデータは主に中国国内で生成されたものであり、データの遺伝的コードが既にモデルに書き込まれていたため、データ遮断プロセスは追跡不可能であり、削除も不可能であった。
したがって、規制浸透の論理は、冷徹な一文で要約できる。
コードは中国国内で作成され、データは中国人ユーザーの間に存在する。これらは「中国の資産」である。それらを移転することは輸出にあたり、輸出は規制の対象となる。
「お風呂に浸かるようにグローバル化する」ことの本質は、実質的な違反を形式的な遵守で隠蔽することであり、これは輸出管理システムを組織的に回避することに他ならない。
第三層：積極的な報告メカニズム ― 「わかりません」とは言えません。
最初の2つのレベルが「実質的な違反」だとすれば、3つ目のレベルは「手続き上の違反」であり、これは最も有罪判決を受けやすい違反である。
外国投資安全審査措置第4条は、重要な情報技術、基幹技術、その他の分野に関わる外国投資については、関係当事者が「投資実施前に作業メカニズム事務局に自主的に申告しなければならない」と明確に規定している。これは義務的な事前申告義務であり、「勧告」や「事後報告」ではない。
取引開始から終了まで、ManusとMetaは中国の規制当局に対し、一切積極的な情報開示を行わなかった。数ヶ月に及ぶ和解期間中、Manusとその投資家は、規制当局から要請がない限り、自ら情報開示を行うことはないという、危険な暗黙の了解に達していたようだ。
法的な実務においては、「違反を報告しなかったこと」自体が重大な違反行為とみなされます。これは、違反行為が故意に行われたか、あるいは意図的に規制を回避したかのいずれかを示唆するものであり、いずれの場合も規制当局は処罰を免れることはありません。
コンプライアンス担当弁護士は、事件後の状況を次のように要約した。
「マヌス事件で明らかになった最大の法令遵守上の欠陥は、特定の規制の適用可能性をめぐる論争ではなく、同社が中国の規制当局に対する報告義務を完全に放棄したことにある。法制度においては、実質的な違反よりも、手続きを回避すること自体が規制当局にとってより容認しがたい行為なのだ。」
今にして思えば、マヌスの運命は最初の段階で既に決まっていた。徹底的な調査の結果、マヌスが「実質的な中国企業」であると判断された時点で、輸出管理の論理の第二段階と報告義務の第三段階が自動的に発動したのだ。これら三つの法的論理は、段階的に複雑化し、相互に関連し合い、論理的な閉ループを形成している。このループの中では、「運」の余地は一切ない。
II．なぜ国家発展改革委員会（NDRC）が必要なのか？
商務省が主導権を握った。2026年1月8日、商務省の報道官は、輸出管理、技術輸出入、海外投資に関する関連法規との整合性について、買収の評価と調査を行うと公に表明した。しかし、4月27日に最終決定を下したのは国家発展改革委員会であった。
この部門変更には、見た目以上の事情がある。一部の専門家は、商務省が「輸出禁止・制限技術目録」に基づいて決定を下したと考えている。この目録には、中国語や少数言語向けに特別に設計されたAIユーザーインターフェース技術など、規制対象技術の非常に具体的な説明が記載されている。しかし、組織再編後、Manusはすべてのサービスを英語に切り替え、事実上中国語圏のユーザーを排除した。これは、単に輸出管理の道筋を辿るだけでは、何らかの論争を招く可能性があることを示唆している。
これは、規制の適用可能性に関する論争の的となる領域である。しかし、我々はより深い意味合いを重視する傾向がある。なぜなら、法律の適用可能性よりも、政治的な考慮事項の方が優先順位が高いからである。
国家発展改革委員会（NDRC）は「安全保障審査」を担当し、商務部は「技術輸出入」を担当している。NDRCの関与は、この問題が「ビジネス」問題から「主権」問題へと変化したことを示している。
言い換えれば、商務省よりも包括的な経済管理権限を持つマクロレベルの機関である国家発展改革委員会（NDRC）の介入は、明確なメッセージを発信している。これは特定の企業に対する偶発的な執行措置ではなく、「百回叩かれるのを避けるために先制攻撃する」ことを目的とした体系的な抑止策なのである。
一人を殺せば百人に警告となる。
これまで傍観していた実務家たちは皆、今やどこに一線が引かれているのかを理解している。それは特定の条項の曖昧さではなく、国家安全保障を守るという紛れもない究極の基準にあるのだ。
3つまたは4つの高リスクトリガーポイント
マヌス事件と「外資安全保障審査措置」で確立された「徹底的な審査」の原則に基づけば、以下の4つのレッドラインは明確である。これらのラインのいずれかを越えれば、「シャワー式」の海外進出戦略はもはや通用しなくなる。
赤線１：創業者は中国のパスポートを所持しており、中国国籍を放棄していない。
Manusの創業者であるシャオ・ホン氏は中国国民である。中国の輸出管理法は自然人にも適用されるため、創業者自身も規制当局の監視対象となる可能性があり、関連する取り決めは企業レベルだけで理解できるものではない。
太平洋の向こう側では、より厳しい現実が待ち受けている。北米のベンチャーキャピタル（VC）による地政学的リスク評価において、中国人創業者に対する資金調達環境はますます厳しくなっている。a16zのようなシリコンバレーの大手VCは、地政学的圧力のため、中国国籍を持つ創業者への投資意欲が急激に低下している。
ManusのシリーズB資金調達ラウンドはBenchmarkが主導したが、Benchmarkはこの投資に対し、その後米国の政界から強い反発を受け、複数の共和党上院議員がこの取引を「中国政府を支援するものだ」と非難した。
シリコンバレー・ファウンダーズ・ファンドの投資家たちは率直にこう述べた。
創業者は中国人、本社は北京にあり、コア技術は汎用AIエージェントである――これが「原罪」だ。
両国とも門戸を閉ざしつつある。中国のパスポートを持っていれば、アメリカの資本は不安を感じ、中国の技術を持っていれば、中国の規制当局は手放そうとしない。しかし、この溝は多くの人が想像するよりもずっと狭い。
レッドライン２：国有資産から資金を受け取った
国有資産として計上されるのは、「政府系ファンドによる直接投資」だけではありません。あらゆるレベルの政府主導型ファンド、人民元ファンドのLP（リミテッドパートナー）における国有部分、政策銀行融資など、これらすべてが「国有資産の注入」の範囲に含まれます。また、オフィススペース、コンピューティング能力、人材手当といった、申請手続きが煩雑で少額だと人々が不満を漏らすようなささやかな補助金も、最終的な評価の際にはすべて記録されます。
レッドライン３：最初のコード行は中国国内で記述されなければならない。
コアコードが最初に作成された場所、アルゴリズムモデルがトレーニングされた場所、技術文書が保管されている場所――これらの一見「純粋に技術的な」事実はすべて、「技術の出所」を示す法的証拠となる。Manusの初期開発は中国で完了し、チームがシンガポールに移転した時点で、彼らが持ち込んだコードはすでに技術輸出に該当していた。Manusはこの移転に関して、技術輸出申告を一切行わなかった。
レッドライン4：中国データの活用
これは多くのAI起業家の間でよくある誤解だ。つまり、国内ユーザーを排除し、後で中国のIPアドレスをブロックすれば、自社はクリーンな企業になるという考え方だ。
しかし、規制当局の見解では、「技術的実質」とはコードだけでなく、データ構造も含まれる。
データセキュリティ法および越境データ転送のセキュリティ評価措置は、「重要データ」を含む越境転送について明確な審査要件を定めている。Manusは中国でのサービスを停止し、中国のIPアドレスをブロックしたが、初期段階で蓄積されたユーザーインタラクションデータは既にモデルのコアトレーニングを完了しており、データの遺伝子はモデルの重みに刻み込まれていたため、「後処理クリーニング」によって復元または削除することはできなかった。データは中国のユーザーから得られたものであるため、モデルには中国のラベルが付いている。
IV．特定産業の起業家：どちらの側につくかは今から決める
「安全保障審査措置」は、国家安全保障に影響を与える可能性のある外国投資に対する安全保障審査メカニズムを確立するものであり、軍事産業などの防衛・安全保障分野に加え、重要な情報技術、基幹技術、主要インフラ、重要な資源など、外国資本が実質的な支配権を獲得する重要な分野に重点を置いている。
マヌス事件後の現在の規制環境において、以下の点に特に注意を払う必要がある。
まず、実際のところ「実質的な支配」の判断は、株式保有比率のみに基づくものではありません。外国投資家が企業の経営判断、人事、財務、技術に対して重大な影響力を行使できる場合（例えば、拒否権を行使したり、重要な技術に関する情報を入手する権利を有する場合）、それはこのカテゴリーに該当します。この定義は非常に広範です。例えば、米ドル建てファンドの株式の5%しか保有していなくても、その5%の株式に付随する拒否権は「企業の経営判断に重大な影響を与える」とみなされ、「実質的な支配」に該当し、調査の対象となる可能性があります。
第二に、国家発展改革委員会（NDRC）は、作業メカニズムの主導部門として、国家安全保障上の判断に基づいて遵守指導を行う権限を有している。例えば、NDRCが2026年4月24日に一部のAI企業に対し米国からの投資を拒否するよう求めた指導は、規制に明示的に記載されてはいないものの、「安全保障審査措置」第3条および第7条で認められている「日常的な安全保障審査業務および予防的管理」の範囲内である。
第三に、VIE（変動持分事業体）、名義貸しによる株式保有、信託、その他類似の方法を用いて監査を回避することは推奨されません。実際には、監査を回避するための仕組みが発覚した場合、企業は是正措置、資格停止、資格剥奪、その他のコンプライアンス措置を受けるリスクに直面する可能性があります。
結論：いわゆる「両方の立場を取る」というグレーゾーンは、あらゆる方面から完全に排除された。今後は、企業は初日からコンプライアンスに関する立場を明確に定義する必要がある。
特にAI分野では、以下の2つのルートのうち1つしか選択できません。
ルートA：アメリカが資金提供するルートを選択する - 何も得られずに去る。
もしあなたがドル建てファンドに投資し、シリコンバレー流の道を辿り、最終目標が買収されるか米国株式市場に上場することであるならば、あなたがすべきことは「大損する」ことではなく、事業を根本的に見直すことです。
厳格な基準が一つあります。それは、前述の4つのレッドラインのいずれも越えてはならないということです。
具体的には、これは次の4つのことを意味します。
まず、創業者は自身の国籍について対処する必要があります。中国のパスポートは、米国のベンチャーキャピタリストからは本質的にコンプライアンス上のリスクとみなされます。この道を進むことを決意しているなら、中国国籍を放棄することは選択肢ではなく、必須条件です。
第二に、国有ファンドは使用しないこと。政府主導ファンド、国有リミテッド・パートナー（LP）、政策融資を含むすべてのファンドは、資金調達の初期段階で徹底的なコンプライアンス・デューデリジェンスを受け、必要に応じて清算または買い戻しを行うべきである。
第三に、ソースコードは海外に置かなければならない。これが最も厳しく、かつ重要なポイントだ。コアアルゴリズムの最初のコード行は、海外で完成させなければならない。国内チームは、コア以外のモジュールや周辺事業にしか携わることができない。最初から、単なる見せかけではなく、真に有能な海外技術センターを設立する必要があるのだ。
第四に、データとユーザーは最初から完全に分離しておくべきです。中国のユーザーデータには最初から絶対に手を出さないでください。「後処理」の話ではなく、そもそも「所有しない」ことが重要なのです。
この道を選ぶ前提条件は、国内市場からの完全な離脱に伴うコストを負担できるかどうかです。中国市場における収益、ユーザー、ブランドシナジーをすべて手放さなければなりません。グローバル化による収益がこのコストを補うと見込んでいるのです。さらに、たとえ上記のすべてを達成できたとしても、ますます敵対的になるアメリカに直面することになるでしょう。創業者の中国人としてのアイデンティティは、シリコンバレーの一部の勢力にとって依然として「罪」なのです。
ルートB：国内投資ルートを選択し、代表チームと連携する。
もしアメリカの資本主義路線を辿りたくない、あるいは辿ることができないのであれば、コンプライアンスを自社の堀に据えるべきです。
その核心的な論理は、中国の土地と土壌だけが中国人民元を成長させることができるというものだ。
まず、国有資本と民間資本を積極的に活用する。資金調達においては、人民元建て資金、政府主導型資金、中央政府系国有企業投資プラットフォームを優先する。これは強制的な選択ではなく、戦略的な整合性である。国有企業という背景は、規制上の優位性を確保する上で最も強力な手段となる。
第二に、コンプライアンスを先行者利益につなげましょう。競合他社が規制を回避しようとしている間に、あなたは積極的にセキュリティ審査を申請し、データ分類と格付けを積極的に完了させ、技術輸出を積極的に登録します。規制当局の目には、あなたは「我々の仲間」と映り、市場の目には、コンプライアンスへの投資は後発企業が短期間で追いつけない障壁となるのです。
第三に、認証をライセンス取得の障壁へと転換する。国内ITイノベーション認証、データセキュリティ能力成熟度認証、関連技術分野における「専門的、高度、革新的」な資格認定などは、コストではなくライセンスである。規制環境がますます厳格化する中で、ライセンスの有無は生死を分ける問題となる。
第四に、セキュリティ審査を積極的に申告すること。「外国投資のセキュリティ審査措置」第4条によれば、重要な情報技術や基幹技術に関わる外国投資は、実施前に積極的に申告しなければならない。国有企業にとって、これは負担ではなく、むしろ規制当局に対して自社の姿勢を示す最良の方法である。
この道を選ぶということは、人民元ファンドの評価ロジックと出口戦略を受け入れることを意味します。20億ドル規模の短期的な買収はあなたには当てはまらないかもしれませんが、その代わりに安定した政策期待と国内市場での事業継続権を得ることができます。
大きく成長するための第三の道はない。
「ケイマン諸島の持株会社＋シンガポールでの事業展開＋国内での研究開発＋米ドル建て資金調達」という中途半端なモデルは、既に破綻している。この道をためらい続けるのは柔軟性ではなく、危険だ。物事を十分に検討していないからといって、規制当局が例外を認めてくれるわけではない。
アメリカ資本を選ぶなら、きっぱりと去れ。国内資本を選ぶなら、それに完全に縛られろ。
これは、マヌス事件がAI分野の国境を越えた起業家に残した唯一の運用マニュアルである。
結論：バタフライ効果――自己成就予言。
マヌスは親会社をバタフライ・エフェクトと名付けた。今その名前を振り返ると、いかに予言的であったかにため息が出るばかりだ。
この蝶は二度羽ばたき、二つの嵐を巻き起こした。一つはシリコンバレーからの買収提案、もう一つは北京からの規制だ。今や、両側からの規制圧力が具体化し、買収提案はコンプライアンス上の問題へと発展した。この事例は、今後すべてのクロスボーダーテクノロジー企業の資金調達メモに記録されることになるだろう。
「9ヶ月で収益化して売却し、その後20億ドルで買収する」という一見完璧な道のりを振り返ってみると、実は最初から3つの大きな落とし穴が隠されていた。
技術的な地雷原：中国国内でコアとなるAIコードが生成された瞬間から、カメラに映った時点で規制の対象となる。
データという地雷原：中国からのデータは、一度使用されると追跡不可能になる。
アイデンティティの地雷原：この時代、テクノロジーには国籍があり、テクノロジーを扱う人々にも国籍がある。
法律や規則に従って行動することは、かつては原則であったが、今では絶対的な規則となっている。
今日の焦点は誰かを有罪にすることではなく、ある傾向を認識することにある。それは、これまで登録地、組織構造、法人形態を変更することで抜け道を探るために利用されてきたグレーゾーンが、絶えず縮小しているということだ。創業者にとって、グローバル展開はもはや「まず規制を回避し、それからコンプライアンス要件を満たす」というゲームではなく、創業初日から法人形態、資金調達、テクノロジー、データ、そして申請手続きを自ら構築していく必要があるゲームへと変化している。
時代の変化の中で道を切り開こうとしているすべての創業チームが、アメリカ資本の道を全力で突き進むにせよ、国内資本のシステムを育成するにせよ、ルールを明確に理解し、毅然とした態度を貫き、さらに前進できることを願っています。
※本記事は、公開情報および業界動向に基づき、編集チームが主観的な分析を行ったものであり、多角的な視点から議論を深めることを目的としています。本記事の内容は、法的助言または投資助言を構成するものではありません。具体的な法的問題や事業上の意思決定については、弁護士にご相談ください。
