Web3企业员工利用商务对接、上币审核、费用收取或者钱包管理等职务便利，私自收取项目方给予的好处费，或者截留、转移本单位所有、应收及管理的Token，主要涉及《刑法》第一百六十三条规定的非国家工作人员受贿罪和第二百七十一条规定的职务侵占罪。区分两个罪名的关键在于查明涉案财物属于谁、单位是否已经取得或者应当取得该财物，以及员工取得财物是否以利用职务便利为项目方谋取利益作为对价。
近年来，互联网公司频繁爆出内部贪腐案件，引发广泛关注。但贪腐问题并非局限于互联网大厂——虚拟货币交易所、区块链项目方等Web3企业，同样面临严峻的内部腐败风险。
根据国家现行政策，虚拟货币相关业务活动已被定性为非法金融活动。然而在司法实践中，涉虚拟货币的刑事案件仍然大量存在。原因在于，虚拟货币在我国被认定为一种虚拟商品，从刑法视角来看，它可以被评价为刑法意义上的“财物”。在此背景下，如果交易所或项目方的员工将业务中经手的虚拟货币据为己有，或者以利用职务便利为对价，收受合作方给予的虚拟货币、法币及其他财物，则可能涉嫌非国家工作人员受贿罪或职务侵占罪。
相较于传统企业，Web3领域此类案件呈现出几个显著特点：
一是涉案金额往往更高；
二是行业本身处于政策灰色地带，业务往来中普遍缺乏签署合同、沟通留痕的意识；
三是链上数据的匿名性与隐蔽性大幅增加了取证难度。
这些因素叠加，导致案件在定性上的争议往往更为突出。
虽然司法机关公开披露的此类案例较少，但从邵律师团队的办案经验来看，实践中这类案件并不少见。本文将结合办案实务，以典型业务场景为切入点，援引司法实务中的传统生效判例，探讨此类案件可能涉及的罪名认定及相关辩护思路。
I 本文作者：邵诗巍律师
问题的提出：
假设b是B公司的员工，代表B公司与A公司洽谈合作。在合作过程中，A公司将本应支付给B公司的费用直接给到了b个人。那么，b收受该笔费用的行为，可能构成什么罪？
要回答这个问题，首先需要厘清一个核心要素——涉案财物的所有权归属。
1、职务侵占罪与非国家工作人员受贿罪如何根据财物权属区分？
根据《刑法》第一百六十三条和第二百七十一条，区分职务侵占罪与非国家工作人员受贿罪，首先应当查明员工取得的财物在行为发生时属于谁，以及员工基于何种原因取得该财物。员工非法占有本单位所有、确定应收或者依法占有管理的财物，主要属于职务侵占罪；员工以利用职务便利为项目方谋取利益作为对价，收受项目方另行给予的个人好处费，则主要属于非国家工作人员受贿罪。
一般而言，所有权归属的不同，直接决定了罪名的走向：
如果该笔财物的所有权属于A公司，b收受财物的行为本质上是接受了A公司的利益输送，构成非国家工作人员受贿罪；
如果该笔财物的所有权属于B公司，b的行为则是将本单位应得的财产据为己有，构成职务侵占罪。
这一判断标准看似清晰，但实务中存在两种容易引发争议的特殊情形。
（一）员工压低公司应收费用并收取回扣，构成职务侵占罪还是非公受贿罪？
假设B是一家区块链安全公司，为项目方提供智能合约代码审计服务。b是B公司负责对接A项目方的员工，在向公司内部提交工单时，故意将审计范围缩小、报价压低，使B公司仅向A项目方收取了20万USDT，而按照实际审计工作量及公司定价标准，应收费用为30万USDT。事后，A项目方将省下的费用中的一部分转入b的个人钱包。
从资金流向看，这笔省下的费用确实是A项目方转给b的。那么，b的行为应构成非国家工作人员受贿罪还是职务侵占罪？
我们可以参考传统司法实务中类似场景的生效案例来说明。在“中货航公司孙某某等职务侵占案”[1]中，被告人王某某、金某某系中货航公司装卸工，利用负责鲜货监装和过磅的职务便利，在国际鲜活货物组装单上涂改数据，将货物过磅后的重量填低，帮助货主偷逃运费，并从中收取“好处费”。
法院认定，王某某、金某某帮助货主“省”下来的运费，本来就是中货航公司应当收取的确定收入，其行为实质上是将本单位确定应收的财物用篡改单据的方式“让渡”出去，真正侵害的是中货航公司的财产利益，最终以职务侵占罪定罪，而非非国家工作人员受贿罪。
所以，前述案例中，b帮A方“省下”的费用，本质上是B公司应当收取的确定服务收入。b利用职务便利压低合同价格，将本单位确定应收的财产“让渡”出去，再从A方处收取好处。虽然Token是从A方钱包转出，但b真正侵害的是B公司的确定财产利益，应当以职务侵占罪认定。
这是否意味着，员工只要给项目方打折后又收取了回扣，就一定构成职务侵占罪？并非如此。根据《刑法》第二百七十一条，只有员工让渡的利益已经属于单位现实、确定的应收财物，其又利用职务便利将该财物非法占为己有时，才构成职务侵占罪；如果折扣属于员工有权作出的正常商业决定，单位尚未取得相应债权，则不能将折扣差额直接认定为本单位财物。
（二）员工转走单位代为保管的用户Token，是否构成职务侵占罪？
实务中还有一种常见情形：员工b侵占的财物，所有权并不属于B公司，B公司只是基于业务关系代为保管。在这种情况下，不少当事人会产生一个误解——“我拿的又不是公司的财产，怎么能算职务侵占？”
假设B是一家虚拟货币交易所，用户将Token充值至平台进行交易，这些Token存放在交易所管理的钱包中。b是B交易所负责钱包管理的运维人员，利用掌握热钱包私钥的职务便利，私自将用户存放在平台中的Token转入自己控制的地址。
从所有权角度看，这些Token属于用户，并非B交易所的财产。那么，b的行为能否以职务侵占罪追究？
答案是肯定的。职务侵占罪的犯罪对象是“本单位财物”，但这里的“财物”范围，并不仅限于本单位享有所有权的财产。刑法理论和司法实践通常认为，单位基于合同、委托、保管或者其他业务关系合法占有、控制，并负有返还或者赔偿责任的他人财物，也可以被评价为职务侵占罪中的“本单位财物”。判断重点不是单位是否享有最终所有权，而是单位是否已经对财物形成现实、合法且稳定的占有管理关系。
员工因单位赋予的职务而合法占有、保管的财物——无论其所有权是否归属本单位——只要员工利用该职务便利将财物非法占为己有，并同时符合《刑法》第二百七十一条规定的其他构成要件，即构成职务侵占罪。交易所基于与用户的服务协议合法保管用户的Token，这些Token在保管期间属于交易所的“本单位财物”范畴。b作为运维人员，利用管理私钥的职务便利将其转走，直接侵害了交易所的财产利益——交易所需要对用户承担赔偿责任。因此，即便Token的所有权不属于交易所，b的行为仍构成职务侵占罪。
不过，具体案件仍须证明交易所确实对涉案钱包及Token形成了合法、现实的占有管理关系。这通常需要审查用户服务协议、充值记录、平台内部账本、钱包地址归属、私钥管理制度，以及交易所是否负有向用户返还相应Token的义务；仅凭Token曾进入某个被标记为“交易所地址”的链上钱包，不能直接证明其属于交易所依法管理的本单位财物。
尤其是在项目方将Token交给交易所用于空投、市场推广、流动性管理或者技术测试的场景中，还应当查明Token的交付目的、交易所是否取得处分权以及项目方是否保留返还请求权。项目方将Token转入交易所关联钱包，并不当然意味着Token所有权已经转移给交易所。
传统司法实务中同样有类似的判例可供参照。2023年7月，福鼎市人民检察院公开披露了一则案例：《内外勾结 一男子利用职务便利“监守自盗”获刑二年八个月》。被告人詹某某系某新能源公司副总经理，该公司受政府委托，以高温焚烧方式处理一批依法扣押的冻品，并明确约定保证处理过程中冻品不外流。詹某某利用管理该批冻品的职务便利，在司法机关监督人员离开后，先后三次伙同外部人员将4万余公斤冻品（价值41万余元）转移并侵占。
该案的定性逻辑与上述交易所场景一致：冻品的所有权属于原货主或政府（委托处理方），新能源公司并不享有所有权，但基于委托关系合法占有、保管该批货物。詹某某作为公司管理人员，利用职务便利将代为保管的财物非法占为己有，直接侵害了公司的财产利益（公司需承担赔偿责任），法院最终以职务侵占罪判处詹某某有期徒刑二年八个月。
以上讨论的两种特殊情形，财物的权属关系虽然有一定复杂性，但最终仍是可以明确的。然而在实务中，更为复杂的情况是——涉案财物的所有权归属本身就存在争议，难以清晰界定。
2、交易所员工截留上币费时，如何区分职务侵占罪与非公受贿罪？
交易所员工经手项目方支付的上币费，并将部分款项留在个人钱包时，不能仅因资金从项目方钱包转出，就认定员工收受了项目方好处费；也不能仅因交易所最终少收到部分款项，就直接认定职务侵占罪。区分两个罪名，必须查明交易所确定应收的上币费用、项目方真实付款目的、员工是否隐瞒截留款项，以及项目方与员工之间是否存在以加速审核、降低审核标准或者给予推荐资源为内容的权钱交易合意。
交易所自身也在意识到内部腐败问题的严重性。据吴说消息，币安联合创始人何一在2025年2月的公开AMA中透露[2]，过去两年内币安内部调查部门共处理了超过120起调查案件，其中有60名员工因违规被解聘。何一表示对贪腐采取零容忍态度：核实员工贪腐行为的，最高悬赏500万美元。同时表示币安有案件正在诉讼阶段，或者正在追捕的过程中。
此外，亦有行业人士公开撰文指出，部分交易所的上币流程中存在利益输送、内部贪腐等问题，项目方在上币过程中需要支付高额且不对外披露的上币顾问费等费用。可见，上币费用的收取与分配，正是员工腐败最容易滋生的环节。
所以基于以上行业背景，我们举例如下场景为例，进行探讨：
假设A项目方与B交易所达成上币合作，约定上币的费用为100万USDT。b是B交易所负责商务对接的员工，A项目方将100万USDT转至b提供的收款地址后，b仅向公司上交了80万USDT，私自截留了20万USDT。
这种情况下，b构成何种罪名？
答案取决于一个关键事实：A项目方对此是否知情，以及A与b之间是否存在利益交换的合意。
（一）项目方不知道员工截留上币费的，属于职务侵占罪评价范围
如果A项目方的本意是将100万USDT全额支付给B交易所，b只是利用经手资金的职务便利私自截留了20万USDT，那么这20万USDT的性质非常清楚——它是B交易所的应收款项，b将其据为己有，构成典型的职务侵占罪。
（二）项目方以个人好处费换取上币便利的，构成非国家工作人员受贿罪
如果A项目方明知只有80万USDT会进入B交易所的账户，另外20万USDT就是给b个人的，而这20万USDT的对价是b在职务上为A方提供了便利——例如加速上币审核流程、降低审核标准、给予更优的推荐位展示等——那么这20万USDT的性质就不再是“从公司应收款中截留”，而是A项目方向b支付的贿赂款，b的行为构成非国家工作人员受贿罪。
因此，实务中区分职务侵占与非国家工作人员受贿罪的核心证据，往往在于A方的陈述：A是否知道这笔款项的去向，A与b之间有没有利益交换的合意，A有没有从b的职务行为中获得好处。
如果A说“我以为100万USDT全部付给了交易所，不知道b截留了”，则倾向于认定职务侵占；如果A说“我和b事先商量好了，20万USDT是给他个人的，因为他帮我们加速通过了上币审核”，则倾向于认定非国家工作人员受贿。
3、项目方无法作证时，如何认定职务侵占罪与非公受贿罪？
项目方未到案、拒绝作证或者因跨境取证障碍无法提供证言时，司法机关不能仅凭员工收到或者控制Token这一事实，推定其构成职务侵占罪或者非国家工作人员受贿罪。根据《刑事诉讼法》第五十五条规定的证据确实、充分标准，司法机关仍须证明涉案财物权属、员工所利用的职务便利、非法占有目的或者权钱交易合意，关键事实无法排除合理怀疑的，应当坚持疑罪从无。
上述分析的前提是：A项目方能够出面说明事实，司法机关可以据此判断涉案款项的性质。但在Web3行业的实际案件中，情况往往远比这复杂。
（一）项目方无人出庭作证时，链上转账能否证明款项性质？
正如前文所述，区分职务侵占与非国家工作人员受贿的核心证据在于A方怎么说。然而在Web3行业中，A方往往“说不了”或者“不愿说”。
原因不难理解。自“94公告”“924通知”发布以来，虚拟货币相关金融业务在国内一直处于政策高压线之下。对于A项目方而言，主动出面配合司法调查，意味着要向司法机关完整披露自身业务的运作模式——而这些业务本身可能就游走在政策红线边缘。报案或作证非但不能帮A方挽回损失，反而可能“引火烧身”，使自身业务暴露于监管视野之中。正如邵律师在《Web3项目职务侵占法律风险分析：维权困境、追责障碍与司法趋势》一文中指出的，这正是Web3行业维权困境的集中体现。
此外，许多项目方的实际运营团队在境外，即便愿意配合，也面临跨境取证的现实障碍。
这就意味着，司法机关失去了判断涉案款项性质最关键的一环——无法确定这笔钱究竟是b从公司应收款中截留的（职务侵占），还是A方与b合意支付的“好处费”（非国家工作人员受贿），案件的定性也就陷入了僵局。
（二）按照正常流程履职，是否排除非国家工作人员受贿罪？
在A方未能到案的情况下，问题还可能更加复杂。假设b虽然收了A项目方的钱，但其本身只是B交易所的一名基层业务人员，日常工作就是对接项目方、收取材料、出具初审意见。A项目方的上币申请最终能否通过，取决于B交易所的上币委员会或高层管理者的决策，而非b所能左右。
邵律师认为，如果b的行为被认定为正常履职，那么通常不应构成非国家工作人员受贿罪或职务侵占罪。核心在于，刑法要惩罚的是“权钱交易”，而不是正当的职务行为。
就非国家工作人员受贿罪而言，根据《刑法》第一百六十三条，构成该罪的核心要件之一是“为他人谋取利益”。这里的“利益”，是请托人收买员工职权的一种对价。如果b只是按照正常流程接收A项目方提交的上币申请材料、出具例行审核意见，并没有因收受财物而做出任何超出职责范围的承诺或行为——比如绕过审核流程、隐瞒项目风险、向决策层施加不当影响等——就不符合“为他人谋取利益”这一构成要件。
中央纪委国家监委网站曾讨论过一个具有参考价值的案例[3]：国家工作人员王某在职时正常签批合同，并无受贿故意；退休后其儿子以借款名义向前述合同相对方收受120万元，直至时隔14年后，王某被立案调查时仍未归还。该案中，虽然王某的儿子收受了对方财物，但证据不能证明王某在职时接受了合同相对方的请托，其在职期间系正常履职，未侵害职务行为的廉洁性，最终认定王某不构成受贿罪。
这一裁判逻辑同样可以适用于非国家工作人员受贿罪——正常履职行为本身，不应被视为“为他人谋利”的“交易对价”。
就职务侵占罪而言，构成该罪要求行为人“侵占本单位财物”，即必须是将本单位的财物非法占为己有。如果A项目方给b的这笔钱，是基于正常业务合作支付的合理报酬——例如行业惯例中的居间介绍费、项目对接的咨询服务费等——那么这笔钱本身就不属于B交易所的财物，b也谈不上“侵占”本单位财产。
综合以上分析，如果在一起案件中同时出现上述两种情形——A项目方无法出庭作证导致涉案款项性质无法查明，而b的行为又可能被认定为正常履职——那么b究竟是否构成职务侵占或非国家工作人员受贿罪，将存在巨大的争议空间。
4、Web3职务侵占罪与非公受贿罪案件应当重点审查哪些证据？
Web3职务侵占罪和非国家工作人员受贿罪案件的核心，不在于链上是否发生了Token转移，而在于链上数据能否与合同关系、钱包控制权、单位财物权属、员工职务权限和项目方付款目的形成完整印证。
案件审查应当围绕五个问题展开：涉案Token是谁的、谁实际控制钱包、单位是否已经形成确定应收款、员工是否利用职务便利非法占有财物，以及项目方是否通过给予个人好处费购买员工的职务行为。
通过本文的讨论，也反映出Web3行业此类案件可能面对的共性难题：链上资金流转的匿名性增加了取证难度，业务模式长期处于政策灰色地带、缺乏明确的法律指引，使得罪名认定在法律适用层面争议极大，而跨境取证的现实障碍又进一步加大了案件的查办难度。
对于涉及Web3、虚拟货币的刑事案件而言，如何在这些争议焦点上展开有效辩护，也是邵律师团队在办理此类案件时持续关注的问题。
