1. 事案の概要
2025年7月初旬、法律事務所ポメランツは、2024年4月30日から2025年4月4日までの間にStrategy（旧MicroStrategy、NASDAQ: MSTR）の証券を購入または取得したすべての個人および法人を代表して、バージニア州東部地区連邦地方裁判所にStrategyに対する集団訴訟を提起しました。本訴訟は、1934年証券取引法第10条(b)項および第20条(a)項、ならびにその施行規則であるSEC規則10b-5に基づき、Strategyおよび同社の一部の上級役員によるビットコイン投資利益データおよび会計基準に関する証券詐欺の疑いについて法的責任を追及し、その結果生じた投資損失の回復を求めています。暗号資産が企業の戦略的資産配分においてますます重要な要素となるにつれ、本訴訟は、規制当局および市場参加者が暗号資産の会計および開示基準を再検討するための重要なシグナルとなる可能性があります。
2. ストラテジーのビットコイン戦略
著名なストラテジーは、当初はエンタープライズレベルのビジネスインテリジェンス（BI）、クラウドベースのサービス、データ分析に特化し、大企業向けにデータ可視化、レポート作成、意思決定支援ツールを提供していました。従来のソフトウェア事業は業界で高い評価を得ていましたが、成長は緩やかで、収益と利益は比較的安定していました。
2020年以降、創業者のマイケル・セイラー氏のリーダーシップの下、同社はビットコインを中心とした資産配分戦略を正式に確立し、ビットコインを現金に代わる主要な準備資産として位置付けています。この転換は、ストラテジーのビットコイン市場への大規模な投資の始まりとなり、複数回の資金調達を通じて保有量を増やし続けています。同社はビットコインの購入に自己資金を用いただけでなく、転換社債、シニア債、ビットコイン担保ローンの発行を通じて低コストの資金調達も行い、投資規模を拡大してきました。それ以来、Strategyは単なるエンタープライズソフトウェア企業ではなく、レバレッジを効かせたビットコイン金融企業へと変貌を遂げました。
Strategyのビットコイン戦略の中核は長期保有です。Strategyは、保有資産を積極的に売却するのではなく、ビットコインの長期的な上昇ポテンシャルを活用して、総資産と時価総額の拡大を目指すと明言しています。2024年以降、同社はビットコイン価格の急騰局面でも購入を継続しており、特に6万ドルを突破した後には購入ペースを加速させました。2024年第1四半期だけでも、保有ビットコインは1万2000ビットコイン以上増加し、2025年初頭までに累計保有ビットコインは20万ビットコインを超える見込みです。これにより、「ビットコイン中心」の企業イメージがさらに強化され、株価はビットコインのパフォーマンスと高い相関性を示し、資本市場において代替暗号資産として高い人気を博しています。
3. 申し立ての中核となる側面
訴状の中核となる申し立ては、Strategyとその幹部が、以下の事項を含む複数の虚偽または誤解を招く声明を発し、あるいは重要な情報を完全に開示しなかったというものです。(1) ビットコインに関する同社の投資戦略およびファンド運用の予想収益性を誇張したこと。 (2) ビットコインの価格変動に関連するリスク、特に会計基準の更新（ASU2023-08）適用後の暗号資産の公正価値の変動により同社が認識する可能性のある重大な損失について、十分な開示を怠ったこと。(3) 同社が公表した関連声明が、重要な時期において常に重大な誤解を招くものであったこと。
分析的に、申し立ての中核となる問題は2つの側面に集中しています。1つは、同社のビットコイン投資戦略の収益性に関する虚偽または誤解を招く声明であり、もう1つは、新しい会計基準の重大な影響を適時に開示せず、関連リスクを軽視しなかったことです。
一方で、訴訟では、同社がビットコイン投資戦略の収益性について虚偽または誤解を招く声明を行い、連邦証券法に違反したと主張しています。上場企業であるStrategy社には、財務報告書および公式声明において、ビットコイン投資が同社の利益に実際にどの程度貢献しているかを正直に反映させる責任があります。しかし、同社は様々な対外発信においてビットコインの財務的なプラス効果を誇張し、実際には中核事業の持続的な収益性ではなく、暗号資産価格の上昇による帳簿上の利益に依存していたという事実を曖昧にしていると非難されています。さらに、同社は調整済みの非GAAP指標や肯定的な表現を用いて収益見通しを水増しし、暗号資産価格の変動によって引き起こされた実際の財務圧力を隠蔽した可能性があります。このような行為が重要な事実の虚偽表示に該当する場合、1934年証券取引法第10条(b)項およびその施行規則であるSEC規則10b-5に違反する可能性があります。
さらに、ストラテジーは、ASU 2023-08に定められた改訂会計基準に従って財務データを適時かつ完全に開示しなかったとして非難されています。 2023年末、米国財務会計基準審議会（FASB）は暗号資産に関する新たな会計基準を正式に採択しました。これにより、企業はビットコインなどの暗号資産を公正価値で測定し、2025年度（すなわち、2024年12月15日以降に開始する会計年度）から公正価値の変動を損益計算書に直接反映することが可能となります。また、企業はこの基準を早期に採択することも認められています。
原告は、Strategy社が虚偽の記載と不十分な開示により、重要な時期に上場企業としての法的開示義務を履行せず、投資家の誤解を招き、実際の経済的損失を引き起こしたと主張しています。
4. ASU 2023-08の主な内容と関連する問題点
FASBが2023年12月に発行したASU 2023-08は、米国会計基準（US GAAP）における暗号資産の会計処理に大きな変更をもたらします。この基準は、一定の基準を満たす代替可能な暗号資産に適用され、企業に対し、各報告期間における市場価格に基づく公正価値で暗号資産を測定し、その価値の変動を純利益に計上し、関連情報を財務諸表において別途開示することを義務付けています。この新しい規制は、2024年12月15日以降に開始する会計年度から適用され、早期適用も認められています。この基準は、暗号資産の種類、数量、公正価値、制限情報、および前期比の変動など、より詳細な開示要件を導入し、財務報告の透明性と一貫性を高めます。つまり、ASU 2023-08は会計情報の質を向上させる一方で、企業のコンプライアンス能力とリスク管理に対する要求も高めることになります。
以前、FinTaxはASU 2023-08を分析した特集記事を公開しました。仮想通貨関連企業にとって、ASU 2023-08を会計基準として採用することは、財務諸表の透明性の向上、会計プロセスの簡素化、税制および資本構造の変化、非GAAP指標に関連する規制リスクへのエクスポージャーといった影響を与える可能性があります。ビットコイン投資を中核戦略とするStrategyは、ASU 2023-08を採用する前は公正価値会計を採用していませんでした。代わりに、保有するビットコインを減損モデルを用いて会計処理し、保有する大量のビットコインを無形資産として分類していました。この会計モデルでは、Strategyは価格が下落した場合にのみ減損損失を認識し、資産が売却されない限り、価格上昇によるマークアップは発生しません。同社は2025年4月7日、SECへの提出書類において、この基準の採用により認識した59億1,000万ドルの未実現損失を開示しました。その後、同社は5月の四半期決算発表のプレスリリースと電話会議において、これらの損失はビットコイン価格の下落による評価調整に起因すると説明しました。原告は、この開示の遅れにより、集団訴訟期間中の投資家が企業の真の財務状況とリスクエクスポージャーを評価する能力が損なわれ、重要な情報の省略に該当すると主張している。
5. 結論
全体として、Strategyに対する集団訴訟は、暗号資産の急速な発展の中で、情報開示と規制遵守に関して上場企業が直面している二重のプレッシャーを浮き彫りにしている。
一方で、企業がビットコインなどの暗号資産を財務構造に組み込むにつれて、その収益性、資産のボラティリティ、そして資金調達モデルは市場状況に大きく左右されるようになる。真のリスクを十分に反映していない公表は、情報漏洩や誤解を招くような記述といった法的リスクに容易につながり得る。
他方、FASBが2023年末に承認した新しい会計基準が段階的に導入されるに伴い、企業は財務諸表において暗号資産を公正価値で反映し、資産評価、利益のボラティリティ、そして開示義務へのシステム的な影響を積極的に評価する必要がある。この会計変更が財務業績に与える影響の性質と範囲を迅速かつ正確に説明できない場合、投資家の期待を大きく裏切る可能性があります。
したがって、この事例は個々の事例の説明責任の問題であるだけでなく、暗号資産会計改革の文脈において、上場企業がどのように開示義務を履行し、戦略的コミュニケーションと規制遵守のバランスを取らなければならないかを示す好例となる可能性があります。
