著者：劉紅林

なぜかは分かりませんが、最近は暗号通貨業界関連のカンファレンス資料が金曜日に公開されることが多いようです。

ちょうど今、弁護士ホンリン氏のWeChatモーメントに、仮想通貨に関する違法行為の防止について、7つの金融業界団体が共同でリスク警告を発するというメッセージが突然流れた。中国インターネット金融協会、中国銀行協会、中国証券協会、中国資産管理協会、中国先物協会、中国上場企業協会、中国決済清算協会の7団体が署名した。

その文書を読んだ後、洪林弁護士は完全に当​​惑した。

これは業界団体からの通常の声明とは一線を画す、露骨な業界横断的、規制横断的な「ユニファイド・メッセージング」活動です。システミックな金融リスクの予防と管理における重要な局面では、業界団体間の同様の連携が頻繁に見られます。

RWA は本当にそれほど破壊的なものなのだろうかと疑問に思わざるを得ません。

この文書で最も注目すべき点は、RWA（リアルワールドアセットトークン化）への言及と質的評価が初めて明示的に示されている点です。文書全体を通して、RWAはステーブルコイン、価値のない暗号通貨、暗号通貨マイニングと並んで、「仮想通貨に関連する違法行為」の主要な兆候として挙げられており、冒頭から批判を招いています。

この文言自体が強いシグナルを送っています。つまり、RWA はもはや規制の明確化を待つ「新技術」ではなく、規制の取り締まりリストに直接含まれる「危険な事業」なのです。

具体的には、この文書はRWAについて次のように説明しています。「現実世界の資産のトークン化には、トークンまたはトークンの特性を持つその他の権利・債務証券の発行を通じた資金調達および取引活動が含まれます。これには、架空資産のリスク、事業破綻のリスク、投機のリスクなど、複数のリスクが伴います。現在、我が国の金融規制当局は、現実世界の資産のトークン化活動を承認していません。」

この声明では、次の 3 つの要点が明確に示されています。

まず、RWAは明確に「資金調達および取引活動」と定義されています。これは、実世界の資産を裏付けとしているか、ブロックチェーン技術を活用しているかに関わらず、本質的には資金調達の仕組みであることを意味します。トークン発行、資産取引、利益分配を伴う限り、既存の金融法体系の規制範囲、特に証券法や違法金融機関及び違法金融業務活動の禁止に関する弁法などの関連法規で禁止されている分野に当然に該当します。

第二に、規制当局は「偽造資産」「事業の失敗」「投機操作」といったリスクを強調する。これは詐欺的なプロジェクトを特徴づけるだけでなく、いわゆる「正常なプロジェクト」が持つ潜在的な市場リスクを否定するものでもある。たとえプロジェクトチームが、資産が本物であり、技術が透明であり、構造が規制に準拠していると信じていたとしても、規制当局の判断は変わらない。つまり、このようなトークン構造は、裏付け資産の法的所有権と流動性を保証することはできず、リスクの波及効果は制御不能であるというのだ。

第三に、そしてより重要なのは、「我が国の金融規制当局は、いかなる現実世界の資産のトークン化活動も承認していない」という記述です。これは、現在RWAの名称で運営されているすべてのトークン化された資産、サービス、マッチングプラットフォーム、取引プラットフォームは、運営の法的根拠を欠いていると、率直に宣言しているに等しいものです。「規制の検討段階にある」という説明の余地はなく、「登録待ち」の可能性もありません。

実際、RWAは業界内では長らく「代替トークンパス」とみなされてきました。特にステーブルコインが暗号資産規制の枠組みに正式に組み込まれた後、多くのチームがRWAを利用することを選択し、「実世界資産のアンカー」「海外コンプライアンスパス」「テクノロジーサービスアウトプット」といった用語を用いて規制を回避しようとしました。本稿では、これらの主張を一つ一つ反駁しています。

この文書は、RWAの活動が「違法な資金調達、無許可の有価証券公募、違法な先物取引」といった法的リスクをもたらすと明確に述べています。これらの記述は一般論ではなく、刑法および証券法の明示的な規定に基づいた直接的な記述です。

• RWAトークンを一般向けに発行して資金調達を行うと、違法な資金調達の疑いが持たれます。
• 許可なく取引を促進したりトークンを配布したりすると、違法な証券提供に該当する可能性があります。
• トークン取引にレバレッジや賭けの仕組みが含まれる場合、先物取引の違法な運営に該当する可能性があります。

これらの容疑は法的適用において既に非常に明確であり、近年、同様の論理に基づいて多くの裁判判決が出されています。RWAは法の外に存在する新種ではなく、むしろ規制当局が既存の金融執行手段の一部として分類した「おなじみの標的」です。

このリスク警告のタイミングは、近頃「RWA名義」の詐欺行為が多発していることと密接に関係しています。以前、弁護士の洪林氏は上海人民ラジオの番組に出演し、「RWAによる金融詐欺の防止」というテーマを取り上げていました。予想外にも、この話題は全国的な注目を集めています。

7つの協会からの文書の冒頭には、「犯罪者はこれを利用し、ステーブルコイン、無価値コイン（πコインなど）、リアルワールドアセット（RWA）トークン、そして『マイニング』を口実に、違法な資金調達、ねずみ講、その他の違法行為を行っている」と記されている。規制当局は、RWAを無価値コイン、ねずみ講、その他の高リスクな詐欺手法と同列に扱っているようで、これは法執行機関が実際に確認している事件発生頻度や社会的被害を反映している。

さらに重要なのは、この通知がサービス提供者と仲介業者の連帯責任を特に強調していることです。原文には、「関連する海外の仮想通貨および実体資産トークンサービス提供者の国内従業員、ならびに仮想通貨関連事業に従事していることを知りながら、または知るべきであったにもかかわらず、当該事業者にサービスを提供している国内機関および個人は、法に基づき責任を問われる」と記載されています。

この声明は重大な影響力を持っており、私たちの特別な注意に値します。

まず、プロジェクトオーナーだけでなく、プロジェクトプランナー、技術アウトソーシングプロバイダー、マーケティングエージェント、KOLプロモーター、決済インターフェースプロバイダーなど、エコシステム内のサービスプロバイダーも対象となります。次に、「知っていた、または知っているべきだった」という法的推定は、もはや主観的な故意に限定されず、合理的な客観的な判断根拠があれば責任を問うことができます。さらに、Web3業界で一般的に見られる「海外法人＋国内人員」という運営モデルを明確に否定しています。たとえ会社が海外に登記されていても、チームが中国本土で運営されている場合でも、「中国国内でサービスを提供している」という分類から逃れることはできません。

言い換えれば、「純粋なテクノロジー企業なら大丈夫」とか「インフラを提供しているだけだから」といった理由で責任を免れることはあり得ません。このプロジェクトが中国本土でRWAを実施していることを知りながら、それでもサービスを提供することを選択した場合、責任を問われる可能性があります。

これは、RWAを基盤としたWeb3サービスチェーン全体が中国国内でほぼ完全に停止したことを意味します。プロジェクトがもはや実行不可能なだけでなく、それを支えるサービスもビジネスモデルとして成り立ちません。今後RWAを開発したいチームには、「完全に海外展開する」という選択肢しかありません。法的構造、資産管理、ユーザーアクセス、コンプライアンス監査、金融サービスなど、あらゆる要素を中国市場から切り離し、中国市場との繋がりを一切残さないようにしなければなりません。そうでなければ、中国で運用担当者を雇用するだけでも法的リスクに直面する可能性があります。

現在、多くのプロジェクトは依然として「技術革新」の観点からRWAの政策余地を確保しようと試みています。オンチェーン決済の効率性や資産移転の透明性を重視したり、KYCの統合や多層的な監査体制の構築といった「技術的解決策」を提案したりしています。しかし、今回規制当局が発したシグナルは非常に明確です。これは技術的な問題でもメカニズムの問題でもなく、むしろ現実世界の金融リスクがこれらの技術的メリットをはるかに上回っているというものです。リスク警告文書全体に「技術パイロット」「分類された規制」「慎重な開発」といった表現は含まれておらず、規制の目標はRWAの運用を最適化することではなく、法的境界から明確に排除することにあることを示しています。

これは単なる政策の厳格化ではなく、根本的な方向性の完全な拒絶です。RWAモデルの根幹そのものを終わらせるものです。SPVアーキテクチャを用いてトークンを配布するか、オンチェーン契約を用いて基礎となる株式を管理するかに関わらず、最終的な構造が「資金調達＋取引」の属性を持つ限り、違法金融活動という規制上の定義から逃れることはできません。「ノードパートナー」や「地域代表」を装ってWeChatグループ、Telegramグループ、Twitterで市場を拡大し続けているプロジェクトは、もはや規制の観点から周縁的な探求とはみなされず、違法行為への参加として明確に分類されます。

中国国内のチームにとって、これはRWAを取り巻くあらゆるナラティブ（資産プロバイダー、テクノロジー開発、市場マッチング、そして付随するコンサルティング、アウトソーシング、プロモーションサービスまで）が、もはや持続可能なビジネスロジックを失っていることを意味します。サプライチェーンに中国の拠点が存在する限り、潜在的なリスクを伴います。

海外プロジェクトについても、状況はそれほど良くありません。中国本土市場はもはや「規制の明確化を待つ」地域ではなく、明確に拒否を表明した地域です。一時停止でも、様子見でも、延期でもなく、明確な排除です。

このような状況では、実務者に残された選択肢は非常に明確です。つまり、中国の規制と重複しないコンプライアンス システムにビジネス システムを完全に移行するか、RWA を完全に放棄するかのいずれかです。