著者: シャオ・ジャイオ、ホアン・ウェンジン
リトアニア - EU暗号通貨業界の最前線
世界的な暗号通貨規制の枠組みの形成が加速する中、リトアニアは先進的な規制の考え方と効率的なコンプライアンスシステムを備え、欧州の暗号通貨業界にとって重要な拠点になりつつあります。リトアニアは、暗号通貨の法的枠組みを確立した最も初期のEU加盟国の一つとして、「テクノロジーに優しい」規制環境を構築しており、これはEU単一市場のコンプライアンス要件を満たすだけでなく、革新的な企業に明確な発展の道筋も提供しています。
1. 規制枠組みの先行者利益
リトアニアの規制上の優位性は、まず立法レベルでの前向きな姿勢に反映されています。 EUの暗号資産市場指令（MiCA）が正式に施行されるずっと前から、同国は仮想通貨取引プラットフォーム（VCESP）とウォレットサービスプロバイダー（VCWSP）向けの二重ライセンス制度を確立していた。
このシステムは、企業に明確な事業境界を提供するだけでなく、AML/CFT（マネーロンダリング防止/テロ資金対策）ルールとの緊密な統合を通じて、より成熟したリスク防止および管理メカニズムを構築します。リトアニアは、2025年にMiCAを完全実施することで、国内規制をEUの統一枠組みに迅速に合わせ、「二重のコンプライアンス保証」を構築しました。企業はリトアニアの現地ライセンスを取得すると同時に、EUの「パスポート原則」に依拠して27の加盟国で自由に事業を行うことができるため、国境を越えた事業運営の法的コストが大幅に削減されます。
2. 効率的な市場アクセスメカニズム
従来の金融規制管轄区域と比較して、リトアニアのライセンス申請プロセスは、大幅な効率性の利点を示しています。 Mankiw LLP の実際の経験によれば、会社登録からライセンス承認までの全プロセスは 3 ～ 6 か月以内に完了できます。
この効率性は、リトアニア政府によるフィンテック産業への支援によるものです。同国は、企業が申請書類をオンラインで提出し、「シングルウィンドウ」を通じてリトアニア銀行や金融犯罪捜査局などの規制機関に接続できる専用のデジタル政府プラットフォームを構築しました。
なお、企業がコンプライアンス体制の構築（AML/CFTプロセス設計やリスク管理システムの構築など）を事前に完了させていれば、承認サイクルはさらに2～4か月に短縮できる。
3. コンプライアンスコストの最適化の余地
財務コンプライアンスに関しては、リトアニアは柔軟な資本要件を設定しています。 MiCA 実施後の新しい規制によると、企業の最低登録資本金は事業の種類に応じて 3 つの層に分けられます。暗号コンサルティング サービス会社の場合は 50,000 ユーロのみ必要ですが、保管ウォレットおよび入出金サービス プロバイダーの場合は 125,000 ユーロ、暗号資産取引プラットフォームの場合は 150,000 ユーロが必要です。
さらに、リトアニアの税制も魅力的です。法人税率は15％で、未配当利益には追加課税されません。
リトアニアの暗号通貨ライセンスの種類と適用シナリオ
MiCA統一ライセンス制度（2025年1月より導入）
リトアニアは、EUレベルの規制枠組みの実施に伴い、2025年からMiCA互換ライセンスを導入し、従来の2種類のライセンスを「暗号資産サービスプロバイダー（CASP）」ライセンスに統合し、以下の4つの事業分野をカバーしています。
1. 暗号通貨取引サービス:集中型取引所 (CEX) と分散型取引所 (DEX) のコンプライアンス アーキテクチャ設計が含まれますが、DEX の規制分類は、スマート コントラクトの実際のコントローラーと組み合わせて決定する必要があります。
2. 暗号資産の保管と管理：ファンド会社への暗号資産の保管、評価、会計サービスの提供など、機関レベルの保管サービスに拡大します。
3. 投資コンサルティングおよび情報サービス：市場分析レポート、投資戦略の推奨などが含まれますが、「一般情報」と「個別投資アドバイス」は厳密に区別する必要があり、後者は投資コンサルティングライセンスの追加申請が必要です。
4. 支払いおよび決済サービス:ライセンスを取得した機関は、国境を越えた暗号通貨支払いソリューションの開発など、暗号通貨を従来の金融システムに接続するための支払いゲートウェイとして機能することが許可されます。
リトアニアの暗号通貨ライセンス申請におけるコアコンプライアンス要件
1. 法的枠組みの確立
1. 法人登録
すべての申請者はリトアニアで有限責任会社 (UAB) を設立する必要があり、登録手続きはリトアニア登録センターを通じてオンラインで申請する必要があります。中核となる文書には、定款（事業範囲と資本構成を明確に定義する必要があります）、株主の身分証明（自然人は公証されたパスポート、法人は登録証明書が必要です）、登録住所の証明が含まれます。
登録期間は通常10〜15営業日で、社名承認は「社名事前確認システム」を通じて事前に確認する必要があります。
2. 株主および経営陣の資格審査
リトアニア中央銀行は、会社の実質的な管理者（実質的所有者）と中核経営陣の身元調査を要求しており、主な調査項目には以下が含まれます。
金融犯罪歴がないこと（居住地の警察が発行する無犯罪証明書が必要）
金融またはテクノロジー業界で3年以上のコンプライアンス経験を有する（経営陣は履歴書と資格証明書を提出する必要があります）
株主の資金の出所が合法であること（銀行取引明細書、資産証明書等が必要）
外資系企業の場合、株式の25%以上を保有する海外株主は、親会社から登録地の規制状況を説明した追加のコンプライアンス声明書を提出する必要があります。
（II）財務および資本要件
前述のように、MiCA の導入後、登録資本金は 50,000 ユーロ、125,000 ユーロ、150,000 ユーロの 3 つの層に分割されます。企業は申請時に銀行が発行する資金凍結証明書を提出する必要がある。特に重要なのは、資本金が「継続的に十分」な状態を維持する必要があることです。つまり、純資産が登録資本金の 80% を下回る場合、その差額は 30 日以内に補填する必要があります。
Mankiw LLP は、企業が資本の流れを追跡できるように専用のコンプライアンス アカウントを確立することを推奨しています。登録資本に加えて、企業は年間コンプライアンス予算を確保する必要があります。これには主に、AML/KYC システムの調達、定期的な監査費用、従業員のトレーニングと認定、ライセンス更新料などが含まれます。
（III）業務コンプライアンス体制の構築
1. AML/CFT/制裁コンプライアンスシステムの設計
これがリトアニアの監督の中核となる部分です。企業は次のような予防・制御システムを確立する必要があります。
顧客アクセス層:多要素認証 (生体認証 + ドキュメント OCR など) を使用して、リスクの高い顧客に対して強化されたデューデリジェンス (EDD) を実装します。
トランザクション監視レイヤー:リアルタイムのトランザクション監視システムを導入し、単一トランザクションの制限 (10,000 ユーロを超えると手動レビューがトリガーされるなど) を設定し、異常なトランザクション パターン (短期間での高頻度の転送など) を自動的にマークします。
報告およびアーカイブ層:疑わしい取引の報告 (STR) メカニズムを確立し、3 営業時間以内にリトアニア金融犯罪捜査局に報告し、取引記録を少なくとも 5 年間保管します。
制裁遵守:国際制裁リスクを防ぐために、名前のスクリーニングや取引の審査などの対策を実施します。
2. リスク管理システム
MiCA の要件によれば、企業は以下を網羅したリスク評価および管理マニュアルを作成する必要があります。
市場リスク：暗号通貨の価格変動に対するサーキットブレーカーメカニズムを確立する。
信用リスク：マーケットメーカーと流動性プロバイダーの割当管理を実施し、デフォルトのストップロスラインを設定する
運用上のリスク:災害復旧システムを確立し、定期的に侵入テストを実施します。
さらに、ホスティング サービスに携わる企業は、100 万ユーロ以上の補償範囲を持つ専門賠償責任保険を購入する必要があります。
3.データ保護とGDPRコンプライアンス
リトアニアは欧州連合加盟国として、一般データ保護規則 (GDPR) を厳格に実施しています。企業は以下を行う必要があります。
フルタイムのデータ保護責任者 (DPO) を任命します。この人物は、データ セキュリティ管理の経験を持ち、利益相反を生じる可能性のある他の役職に就いてはいけません。
データ分類管理を実装し、顧客の秘密鍵と取引記録を「特別なカテゴリのデータ」として分類し、暗号化されたストレージ（AES-256標準）とアクセス制御（最小権限の原則）を使用します。
データ侵害対応メカニズムを確立し、72 時間以内にリトアニアのデータ保護当局に報告し、影響を受けるユーザーに通知します。
ライセンス申請プロセス全体の分析
フェーズ1：準備と計画（4～6週間）
1. 事業計画の作成
以下のコアコンテンツを含める必要があります。
ビジネスモデルの説明（技術アーキテクチャ、収益モデル、ターゲット顧客プロファイル）
市場分析（EU暗号通貨市場規模、競争環境、リトアニアのローカライズ戦略）
コンプライアンス フレームワークの概要(AML/KYC プロセスの簡略化された図、リスク管理システムの概要)。
財務予測（今後3年間の収益、費用、設備投資計画、公認会計士によるレビュー）
2. コンプライアンス事前評価
規制レビューをシミュレーションして、潜在的な問題を事前に特定します。
株主構造にコンプライアンス上の欠陥がないか（匿名株主、多層的な入れ子構造など）。
技術システムが規制インターフェース要件を満たしているかどうか（リトアニア中央銀行とのデータ接続用のAPIを予約するなど）
チーム構成が整っているかどうか(たとえば、コンプライアンス担当者、AML スペシャリスト、DPO が必要)。
フェーズ2：会社設立と銀行口座開設（2～3週間）
1. UAB会社を登録する
リトアニアの電子政府プラットフォーム「E-Register」を通じて申請を提出するには、公証された会社定款（バイリンガル版、主にリトアニア語）と株主の署名サンプルをアップロードする必要があります。登録が完了したら、会社登録番号 (LEI コード) と付加価値税番号 (VAT ID) を取得します。
2. 銀行口座開設
地元のリトアニア銀行（Swedbank、SEB Bank など）を選択することをお勧めします。その際、以下の情報を提供する必要があります。
会社登録書類
株主および経営陣のKYC情報
事業計画の概要
コンプライアンス担当者任命書
暗号通貨業界の特殊性により、銀行は企業に対して追加の保証（登録資本の 20% を保証金として提供することなど）を要求する場合があります。 Mankiw 法律事務所は、提携銀行との連携や口座開設プロセスの最適化をお手伝いします。
フェーズ3：ライセンス申請と審査（8～12週間）
1. 申請書類を提出する
リトアニア中央銀行の公式ウェブサイトにある「金融ライセンス申請ポータル」から申請してください。中核となる文書には次のものが含まれます。
記入済みの申請書（事業範囲、技術計画、リスク軽減策、その他の添付書類を含む）
監査済み財務諸表（設立1年未満の会社は資本検証報告書の提出が必要）
コンプライアンスシステム文書（AML/KYCマニュアル、リスク管理システム、データ保護ポリシーなど、リトアニア語版が必要）
経営コミットメント（EUおよびリトアニアの規制要件を遵守し、コンプライアンス責任を負うコミットメント）
2. 規制に関する問い合わせと補足資料
審査中、リトアニア銀行は以下の問題について質問する場合があります。
顧客資金の保管モデル（第三者信託機関の利用の有無、資産分離措置の詳細）
アルゴリズム取引ルール（市場操作リスクの有無、注文マッチングメカニズムの説明）
国境を越えたビジネス計画（他のEU加盟国におけるコンプライアンスを確保する方法）
フェーズ4: 継続的なコンプライアンスとライセンスの維持
1. 年次コンプライアンス報告書
毎年1月31日までにリトアニア中央銀行に提出されるもの。これには以下が含まれます。
ビジネス開発（ユーザー数、取引量、主要な製品の反復）
リスクイベントの概要（データ漏洩、疑わしい取引処理結果など）
財務状況の説明（貸借対照表、コンプライアンスコスト比率の分析）
2. 主要イベントの報告
以下の状況は、10 営業日以内に規制当局に報告する必要があります。
株主構成の変更（単独株主が10%以上を保有、または撤退）
コアシステムのアップグレード（KYCサービスプロバイダーの変更、取引エンジンのリファクタリングなど）
事業範囲の拡大（デリバティブ取引やクロスボーダー決済などの新サービス）
3. 従業員コンプライアンス研修
すべての従業員（特にカスタマー サービス チームと技術チーム）が次の事項を熟知していることを確認するための年間トレーニング プランを作成します。
最新のAML/CFT規則（EU第6次マネーロンダリング防止指令の改訂など）
顧客苦情処理プロセス（リトアニア消費者保護法に準拠）
データセキュリティ運用規定（顧客の機密情報を個人メールで送信することを禁止するなど）
潜在的な課題と対処戦略
1. 言語と文化の壁
リトアニアのすべての公式文書はリトアニア語で書かれており、すべての申請書類は宣誓翻訳者によって認証されなければなりません。さらに、規制に関するコミュニケーションにおいては、用語の理解に違いが生じる可能性があります（リトアニア語における「非管理型ウォレット」の法的定義など）。
マンキュー氏の解決策: リトアニア語の法律用語に精通した現地弁護士で構成されたバイリンガルのコンプライアンス チームを編成し、「翻訳 + 法律レビュー」の二重トラック システムを導入して文書の正確性を確保します。規制用語の比較マニュアルを作成し、業界固有の語彙データベースを定期的に更新します。
2. 複雑な多階層の監督
企業は、リトアニア国内法（仮想通貨サービスプロバイダー法など）、EU規制（MiCA、GDPR）、国際基準（FATFトラベルルール）に同時に準拠する必要があり、コンプライアンスシステムは動的な適応性を備えている必要があります。たとえば、FATF が要求する「国境を越えた取引における顧客情報の伝達」規則は、リトアニア中央銀行の報告システムと連携させる必要があります。
マンキュー氏の解決策: さまざまなレベルのコンプライアンス要件を特定のビジネス リンクにマッピングするための「規制マッピング マトリックス」を構築する。
3. AML担当者の資格要件
リトアニアの規制によれば、AML コンプライアンス担当者は同国の居住者であり、少なくとも 5 年間の金融コンプライアンス経験を持ち、MiCA および AML-D6 指令に精通している必要があります。これにより、ある程度、有能な人材が不足する事態が生じており、特に外資系企業は現地での採用において競争圧力に直面しています。
マンキューのソリューション: グローバル人材ネットワークを活用して、企業が EU コンプライアンス資格を持つ現地の人材を採用できるように支援します。移行ニーズに対応するために「コンプライアンス担当者アウトソーシングサービス」を提供します。
Mankiw LLP - リトアニアのコンプライアンスにおけるプロフェッショナルパートナー
マンキュー法律事務所は、グローバル Web3 コンプライアンスの分野に深く携わる法律サービス組織として、リトアニアの規制特性に基づいた「フルサイクル コンプライアンス ソリューション」を作成し、企業が市場へのアクセスから持続可能な運営までのシームレスな接続を実現できるよう支援しています。
1. カスタマイズされたライセンス申請サービス
1. 早期診断:コンプライアンス アンケートと技術アーキテクチャ監査を通じて潜在的なリスク ポイントを特定し、「欠陥修復ロードマップ」を作成します。
2. 文書の準備:規制言語の慣習と形式要件に準拠するように、リトアニアの現地弁護士が文書の起草を主導します。
3. 規制当局とのコミュニケーション:専用のドッキング チャネルを確立し、レビューの進行状況に関するフィードバックをリアルタイムで提供し、規制当局からの問い合わせを効率的に処理します。
（II）地域コンプライアンスシステムの構築
1. システム設計：企業のビジネスモデルに基づいて、AML/KYCマニュアル、リスク管理システム、データ保護ポリシーなどのコアドキュメントをカスタマイズします。
2. システム接続：リトアニア中央銀行が指定したコンプライアンス技術プラットフォームへの接続を支援し、取引データの自動レポートとリスク監視を実現します。
3. チームのエンパワーメント:ローカライズされたコンプライアンス トレーニングを提供し、コンプライアンス担当者や DPO などの主要人員の採用または派遣を支援します。
結論：コンプライアンスフレームワーク内でイノベーションの可能性を解き放つ
リトアニアにおける暗号通貨ライセンスの申請は、規制遵守の実践であるだけでなく、企業が世界的に準拠した金融システムに統合する重要な機会でもあります。言語の壁や多層的な監督といった課題があるにもかかわらず、EUの「規制イノベーション試験場」としての利点は、暗号通貨企業にまれな発展の機会を提供している。 Mankiw & Co. LLP は、コンプライアンスは制約ではなく、イノベーションの守護者であると固く信じています。専門的な法的枠組みの設計と継続的なコンプライアンス運用を通じて、企業はリトアニアという肥沃な土地に安全で競争力のある暗号通貨ビジネスエコシステムを構築し、世界的な規制の変化に冷静に対応し、持続可能な開発の新たな旅に乗り出すことができます。
付録: よくある質問
Q1: リトアニアで暗号通貨ビジネスを行うにはライセンスを申請する必要がありますか?
はい。リトアニアの仮想通貨サービスプロバイダー法およびMiCA規制によれば、暗号通貨の取引、保管、コンサルティング、その他のサービスに従事するすべての企業は、対応するライセンスを取得する必要があります。 2025年5月31日までは旧バージョンのVCESP/VCWSPライセンスを申請できます。それ以降は、MiCAフレームワークのCASPライセンスが一律に適用されます。
Q2: EU 域外の企業はリトアニアの暗号通貨ライセンスを申請できますか?
できる。リトアニアでは100%の外国投資が認められていますが、登録場所の規制状況の評価や資金源の合法性の証明など、海外の株主の適格性に関する追加審査が必要です。 Mankiw は、EU の「規制の同等性」要件への準拠を確保するための国境を越えたコンプライアンス文書の作成を支援します。
Q3: リトアニアは暗号通貨取引にどのように課税しますか?
法人レベルでは、暗号通貨関連の収入（取引手数料や保管サービス手数料など）は15%の法人所得税の対象となります。個人レベルでは、1回の取引で得た利益のうち1,500ユーロを超える部分に対して15%のキャピタルゲイン税が課されます。
Q4: ライセンス申請が却下される一般的な理由は何ですか?
主な問題としては、株主または経営陣に金融犯罪の記録があることなどが挙げられます。登録資本金が要求通りに払い込まれていない。コンプライアンス システム ドキュメントに重大な欠陥がある (AML プロセスが不完全であるなど)。技術システムは規制データドッキングの要件を満たすことができません。 Mankiw LLP の事前評価サービスは、このようなリスクを効果的に軽減できます。
Q5: リトアニアのライセンスを取得した後、他の EU 諸国でビジネスを行うことができますか?
はい。 EUの「金融サービスパスポート」原則によれば、リトアニアのCASPライセンスを保有する企業は、ライセンスを繰り返し申請することなく、どの加盟国でも支店を設立したり遠隔的にサービスを提供したりできるが、リトアニアの規制当局に登録する必要がある。 Mankiw LLP は、国境を越えた申請手続きを支援し、対象国の現地要件への準拠を保証します。
