원제: 나카모토 하이스트: 데이비드 베일리가 99% 폭락한 주식을 이용해 자신만의 제국을 건설한 방법

원저자: Justin Bechler, 비트코인 ​​OG

Ismay, BlockBeats의 원문 번역

편집자 주: 본 기사는 데이비드 베일리와 그가 지배하는 나카모토 홀딩스(NAKA)의 놀라운 자본 운용 실태를 심층 분석합니다. 우회 상장 당시의 폭발적인 주가 급등부터 개인 투자자들이 시장에 진입한 후 99% 폭락, 그리고 혼란스러운 상장 기업이 그의 개인 자산을 높은 가격에 인수하기까지, 이는 정보 비대칭과 규제 허점을 악용한 치밀하게 설계된 부의 이전 전략입니다.

이 책은 탐욕, 규정 준수를 강요하는 게임, 그리고 인플루언서 자본주의에 대한 냉혹한 파헤침입니다. 신앙이 금융 상품으로 포장되고, 탈중앙화라는 슬로건이 중앙집권적 탐욕과 만날 때, 개인 투자자들은 유동성 고갈에 맞서는 최후의 보루가 될 수 있음을 경고합니다. 이 책을 통해 여러분은 더욱 냉철한 시각을 갖게 되고, 차세대 대형 투자자의 추천을 맹목적으로 따르지 않게 될 것입니다.

다음은 전문입니다.

오늘 아침, 데이비드 베일리는 시가총액이 99%나 폭락한 상장 기업을 이용해 자신이 소유한 비상장 기업 두 곳을 현재 주가의 네 배에 달하는 프리미엄을 붙여 인수했습니다. 이 모든 과정은 주주 투표 없이 진행되었습니다.

가장 놀라운 점은 이러한 자산 이전 사태가 개인 투자자들이 첫 주식을 매입하기 훨씬 전에 이미 확정되었다는 것입니다.

이것이 어떻게 이루어졌는지 이해하려면 처음부터 살펴봐야 합니다.

2025년 5월, KindlyMD라는 좀비 기업이 데이비드 베일리가 설립한 비트코인 ​​준비 회사인 나카모토 홀딩스와 합병한다고 발표했습니다.

주가는 며칠 만에 2달러에서 30달러 이상으로 급등하며 수많은 개인 투자자들을 끌어들였습니다. 비트코인 ​​인플루언서들은 열광적으로 환호했고, 베일리는 심지어 자신을 모건, 메디치, 로스차일드 가문에 비유하기도 했습니다.

9개월 후, 주가는 29센트까지 떨어졌고, 베일리는 그 주식을 이용해 자신의 회사를 사들였다.

펌프

그 작동 방식은 상당히 독창적으로 설계되었습니다.

KindlyMD는 원래 나스닥에 상장된, 시장성이 낮은 소형주였습니다. 나카모토 홀딩스는 5억 1천만 달러의 PIPE(사모펀드) 투자와 2억 달러의 전환사채 발행을 통해 역합병 방식으로 상장했습니다.

표면적으로는 비트코인 ​​보유량의 거물이 탄생한 것처럼 보이며, 새로운 세대의 비트코인 ​​인플루언서들이 당신에게 왜 $NAKA를 사야 하는지 (물론 그 이유는 더 많은 비트코인을 소유하기 위해서겠죠)를 알려주기 위해 경쟁하고 있습니다.

며칠 만에 NAKA의 주가순자산비율(PER)은 무려 23배에 달했는데, 이는 투기꾼들이 회사가 보유한 비트코인 ​​1달러당 23달러를 지불했다는 것을 의미합니다.

마이클 세일러가 이끌던 마이크로스트래티지는 결코 이런 프리미엄을 받지 못했습니다. 그 차이는 마이크로스트래티지의 오랜 운영 역사, 수익 창출형 소프트웨어 사업, 그리고 거래 구조를 조작하여 사리사욕을 채우지 않은 CEO의 영향력에 있습니다.

내부자들은 개인 투자자들이 모르는 비밀을 알고 있습니다. 악명 높은 BIP-110 반대론자인 우디 베르트하이머, 제임슨 로프, 애덤 백을 포함한 PIPE 투자자들은 주당 1.12달러에 주식을 매입했습니다. 반면 개인 투자자들은 28달러, 30달러, 31달러, 심지어 그보다 더 높은 가격에 매수했습니다.

이러한 정보 비대칭성은 설계 초기부터 아키텍처에 내재되어 있었습니다.

6월에 베일리는 주당 5달러에 5,150만 달러 규모의 PIPE 투자 유치를 완료했습니다. 두 번째 투자자들은 개인 투자자보다 훨씬 낮은 가격으로 시장에 진입했지만, 여전히 최저가인 1.12달러보다 훨씬 높은 가격이었고, 결국 그들 역시 손해를 봤습니다.

베일리는 자금 조달이 72시간도 채 걸리지 않았고 투자자들의 수요가 매우 강했다며 조달 완료를 축하했다.

이 전략을 좀 더 자세히 살펴보겠습니다.

쓰레기장

9월까지 NAKA는 96%나 폭락했다.

초기 PIPE 투자자들은 주당 1.12달러에 주식을 매입했는데, 8월 합병 이후 마침내 현금화할 수 있었고 실제로 현금화했습니다.

상장 기업 CEO로서 베일리의 반응은 상당히 이상했습니다. 그는 단기적인 주가 변동에만 관심 있는 주주들에게 나가라고 말했습니다.

그래서 그들은 정말로 떠났습니다.

주가는 계속 하락했다. 1달러 아래로 떨어졌고, 50센트 아래로, 30센트 아래로 떨어졌다. 약 5,765개의 비트코인(5억 달러 이상 상당)을 보유한 이 회사의 시가총액은 이제 3억 달러 미만으로 떨어졌다.

시장에서 평가하는 나카모토의 기업 가치는 재무제표상 비트코인 ​​가치보다도 낮습니다. 이는 투자자들이 비트코인을 둘러싼 경영진과 기업 구조를 어떻게 바라보는지 여실히 보여줍니다.

부채의 악순환

주가가 폭락할 때마다 펠레는 마치 카지노에서 돈을 빌리는 도박꾼처럼 자주 대출 기관을 바꾸곤 했다.

초기 자본 구조에는 요크빌 어드바이저스(Yorkville Advisors)로부터 발행한 2억 달러 규모의 전환사채가 포함되었으며, 전환 가격은 주당 2.80달러였습니다. 나카(NAKA)의 주가가 이 가격 아래로 떨어지자, 전환사채는 부채로 전환되어 잠재적으로 자기자본을 잠식할 수 있게 되었습니다. 이에 따라 나카모토는 10월 3일 투 프라임 렌딩(Two Prime Lending)으로부터 2억 300만 달러의 기간 대출을 받아 요크빌의 전환사채와 이자를 상환했습니다.

나흘 뒤인 10월 7일, 그들은 투프라임에 대한 상환을 위해 안탈파로부터 7% 이자로 2억 600만 달러 상당의 USDT를 추가로 빌렸습니다. 안탈파의 대출 기간은 30일(추가 30일 연장 옵션 포함)이었습니다. 그들은 일주일 만에 전환사채를 기간 대출로, 그리고 다시 30일 단기 브릿지론으로 교체했습니다.

원래 계획은 브릿지론을 안탈파의 5년 만기 보증 전환사채 2억 5천만 달러로 전환하는 것이었습니다. 새로 발행된 전환사채는 브릿지론 상환에, 브릿지론은 장기 대출 상환에, 그리고 장기 대출은 기존 전환사채 상환에 사용될 예정이었습니다.

하지만 안탈파의 조건에 따르면 2억 5천만 달러 규모의 전환사채는 발행되지 않았습니다.

12월 16일, 나카모토는 크라켄으로부터 8%의 이자율로 2억 1천만 달러 상당의 USDT를 빌렸고, 국고에 있는 비트코인을 150%의 초과 담보로 제공했습니다.

계산해 봅시다. 대출기관은 2억 1천만 달러 대출에 대한 담보로 3억 1천5백만 달러 상당의 비트코인을 보유하고 있습니다. 만약 나카(NAKA)의 주가가 0으로 떨어지면 크라켄(Kraken)이 담보물을 가져갑니다. 하지만 비트코인 ​​가격이 33% 하락하더라도 크라켄은 아무런 피해를 입지 않습니다. 이 모든 상황에서 대출기관은 강력한 보호를 받는 반면, 일반 주주들은 주가 하락으로 인한 손실을 고스란히 떠안게 됩니다.

새로운 대출이 생길 때마다 올가미가 점점 조여온다.

카운트다운

12월 10일, 나스닥은 나카모토에 주가가 30거래일 연속 1달러 미만이었기 때문에 상장 폐지 위험에 직면해 있다고 통보했습니다. 나카모토는 2026년 6월 8일까지 상장 폐지 요건을 충족해야 하며, 이를 위해서는 10거래일 연속 종가가 1달러 이상을 기록해야 합니다.

현재 주가는 29센트입니다.

상장 폐지되면 나카모토는 ATM(시장가) 발행, 전환사채 발행, 주식을 인수 자금으로 사용하는 등의 활동을 할 수 없게 됩니다. 베일리가 이 회사 안에 구축한 모든 것은 현재로서는 지속 불가능한 나스닥 상장 상태에 달려 있습니다.

회계 재앙

11월에 나카모토는 SEC에 양식 12b-25를 제출하여 합병으로 인한 회계 복잡성 때문에 분기 재무제표를 제때 제출하지 못했다고 인정했습니다. 예비 데이터는 그 사실을 드러냅니다.

나카모토 인수 결과 5,975만 달러의 손실이 발생했습니다(지불한 가격이 순자산 가치를 초과함).

디지털 자산에서 발생한 미실현 손실은 2,207만 달러입니다.

비트코인 매각으로 141만 달러의 손실이 발생했습니다.

차환으로 인해 1,445만 달러의 부채 상환 손실이 발생했습니다.

이 회사는 약 9,700만 달러의 분기 손실을 기록했는데, 이는 우발 부채에 대한 2,180만 달러의 회계상 이익으로 부분적으로 상쇄되었습니다. 완벽한 비트코인 ​​준비소가 되어야 했던 이 회사는 회계 장부 제출조차 제때 하지 못했습니다.

강도

이로써 우리는 오늘 아침으로 돌아가게 됩니다.

나카모토는 BTC Inc.와 UTXO Management를 인수하는 최종 합병 계약을 체결했다고 발표했습니다. BTC Inc.는 비트코인 ​​매거진을 소유하고 비트코인 ​​컨퍼런스를 운영하며, UTXO는 비트코인에 집중하는 헤지 펀드를 운용합니다.

베일리는 인수자인 나카모토의 회장 겸 최고경영자입니다.

그는 BTC Inc와 UTXO의 설립자이기도 합니다.

그는 구매자이자 판매자이며, 계약 조건을 승인하는 CEO이기도 합니다.

하지만 인수 몇 주 전, 그는 조용히 CEO 직함을 브랜든 그린에게 넘겨주었고, 이로써 주주 지분으로 인수하려는 회사와 자신 사이에 거의 눈에 띄지 않는 장벽을 만들었다.

오늘 아침 거래는 전적으로 나카모토 주식으로 자금이 조달되었으며, 해당 주식은 최초 마케팅 서비스 계약에 포함된 콜옵션을 기준으로 주당 1.12달러에 거래되었습니다. 현재 나카모토(NAKA) 주가는 0.29달러까지 회복하기 위해 고군분투하고 있습니다.

현재 시장 가격의 거의 네 배에 달하는 가치로 평가된 해당 주식은 베일리의 회사가 인수했습니다. BTC Inc와 UTXO 증권 보유자는 3억 6360만 주를 받게 되며, 이는 시장 가격 기준으로 1억 730만 달러에 해당하는 거래입니다.

하지만 이 주식은 주당 1.12달러에 발행되었는데, 이는 나카의 주가가 급등했을 때 거래가 성사되었고 주가가 폭락했을 때도 조건이 조정되지 않았다는 것을 의미합니다.

계약서에 명시된 허구적인 가격은 잊어버리세요. 진짜 중요한 것은 3억 6360만 주의 신주가 시장에 유입되었다는 사실입니다. 문서에 주당 가격이 1.12달러로 적혀 있든 0.29달러로 적혀 있든, 기존 주주들은 이만큼 지분 희석을 겪게 됩니다. 1.12달러라는 가격은 매도자 측의 양보일 뿐, 지분 희석은 현실입니다.

콜옵션은 이미 최초 합병 문서에 포함되어 있었고, 주주들은 나카의 주가가 20달러 또는 30달러 정도였을 때 해당 문서를 승인했기 때문에 추가적인 주주 승인은 필요하지 않았습니다.

이러한 조건을 승인한 개인 투자자들은 자신들의 주식이 허공으로 사라지는 동안, 베일리의 사업체가 향후 고정된 프리미엄을 받고 비공개적으로 인수되는 것을 승인하고 있다는 사실을 전혀 몰랐습니다.

자기 이익 추구형 거래 프레임워크

다른 관점에서 보면, 전체적인 건축물은 그야말로 숨 막힐 정도로 우아합니다.

베일리는 나카모토 홀딩스를 설립했습니다. 그는 킨들리MD를 통해 이 회사를 상장된 페이퍼 컴퍼니에 합병하고, 이 과정에서 7억 1천만 달러를 조달했습니다. 개인 투자자들의 열광적인 반응에 힘입어 주가는 순자산가치의 23배까지 치솟았습니다. PIPE 투자자들은 주당 1.12달러에 투자했지만, 일반 투자자들은 그보다 20~30배 높은 가격에 매수했습니다. 이후 주가는 99% 폭락했습니다.

이 기간 동안 회사는 2억 달러에 달하는 부채를 관리하기 위해 일주일 만에 세 번이나 대출 기관을 바꿨는데, 이 부채는 원래 주가가 현재 수준보다 훨씬 높을 때 주식으로 전환되도록 설계된 것이었다.

이제 주가가 30센트 아래로 폭락하자, 베일리는 주가가 초기 가치의 100배였던 시절에 합의했던 조건대로, 속이 텅 빈 이 도구를 이용해 자신의 개인 제국을 집어삼키고 있습니다. 초기 KindlyMD 합병은 트로이 목마였고, BTC Inc. 인수가 진짜 폭탄인 것입니다.

베일리는 처음부터 우리에게 이렇게 말했습니다. 초기 보도자료에서 그는 나카모토가 감사 및 콜옵션 행사 조건부로 BTC Inc를 인수할 것이라고 밝혔습니다. MSA는 공개적으로 제출되었고, 옵션 조건도 공개되었습니다. 모든 것이 법적으로 적법했고 완전히 투명했습니다. 하지만 모든 복잡한 금융 공학처럼 진실은 아무도 읽지 않을 문서 더미 속에 묻혀 있었습니다.

비트코인 매거진을 운영하고 세계 최대 비트코인 ​​컨퍼런스를 주최하며 스스로를 비트코인 ​​운동의 리더로 자처하는 이 남자는 상장 기업을 설립했지만 주주 가치의 99%를 날려버렸고, 이제는 그 돈을 이용해 자신의 사업체를 비싼 값에 인수하고 있습니다.

그는 한때 자신을 메디치 가문과 비교했다. 적어도 메디치 가문은 몫을 챙기기 전에 피렌체에 가치를 창출했잖아.

나카모토는 인플루언서 문화가 공개 주식 시장과 만났을 때 탄생한 기이한 인물이다.

유동성 유출

데이비드 베일리는 6개 대륙에 걸쳐 200명이 넘는 투자자로부터 7억 1천만 달러를 모금했습니다. 그는 투자자들에게 모건, 메디치 가문, 로스차일드 가문처럼 비트코인을 기반으로 한 금융 제국을 건설할 수 있는 미래를 약속했습니다. 또한 나카모토가 비트코인을 세계 자본 시장의 중심으로 가져올 것이라고 말했으며, 그들의 이름이 역사에 길이 남을 것이라고 했습니다.

하지만 그는 99%의 손실을 기록했습니다.

그는 PIPE를 주당 1.12달러에 책정했지만, 개인 투자자들은 28달러에 매수했습니다. 주주들이 이해하지 못하는 사이에 자사 회사를 인수할 수 있는 콜옵션을 공시에 포함시켰습니다. 2억 달러에 달하는 부채가 회사 가치를 짓누르는 것을 막기 위해 일주일 만에 세 번이나 대출 기관을 바꾸었고, 그 과정에서 1400만 달러의 부채 상환 손실을 감수했습니다. 국고에 보관되어 있어야 할 비트코인을 손해를 보고 매각하기도 했습니다. 분기별 재무 보고서조차 제때 제출하지 못했습니다. 그리고 결국 주가는 29센트까지 폭락했습니다…

폐허가 정리되고 그를 믿었던 개인 투자자들의 투자금이 모두 날아갔을 때, 그는 콜옵션을 행사하여 남은 투자금을 이용해 시장 가격의 네 배에 달하는 가격으로 자신만의 사유 재산을 사들였다.

베일리는 주당 1.12달러에 1,100만 주를 보유하고 있습니다. 애덤 백은 거의 900만 주를 보유하고 있죠. 발라지, 로프, 유스코, 살리나스, 그리고 지한 우는 교사, 트럭 운전사, 또는 처음 투자하는 사람들이 감당할 수 없는 가격으로 비트코인을 매수했습니다. 이들은 비트코인에 대한 담론을 만들어가는 사람들입니다. 컨퍼런스를 개최하고, 잡지를 발행하고, 펀드를 운용하고, 트위터에 글을 올립니다. 이들은 회의론자를 신봉자로, 신봉자를 투자자로 만드는 믿음의 공급망입니다.

현재 베일리는 비트코인 ​​매거진, 비트코인 ​​컨퍼런스, 헤지 펀드를 소유하고 있는데, 이 모든 것이 시가총액이 비트코인 ​​보유량의 극히 일부에 불과한 상장 기업에 집중되어 있습니다. 모든 인수 거래는 시가총액의 네 배에 달하는 가격으로 이루어졌으며, 이 모든 과정은 개인 투자자들이 단 한 푼도 투자하기 전에 승인되었습니다.

그리고 그는 아직 끝내지 않았습니다.

나카모토는 미국 증권거래위원회(SEC)에 50억 달러 규모의 ATM(시가총액) 주식 공모를 신청했습니다. 베일리는 현재 미디어 부문, 컨퍼런스 부문, 헤지펀드, 그리고 비트코인 ​​재무부를 담보로 한 주식을 완전히 가치가 없어질 때까지 계속 발행할 수 있도록 하는 유가증권 등록을 장악하고 있습니다.

비트코인 커뮤니티가 언제 컨퍼런스 주최자와 인플루언서 투자자들에게 비트코인 ​​운영권을 넘겨준 건가요? 그리고 그들이 비트코인을 몰고 떠나는 걸 사람들이 왜 놀라는 거죠?