저자: 아이리스, 마오지에하오

Mankiw 변호사가 발간한 "Mankiw Research | 새로운 케이맨 제도 규정 간략 분석: 가상 자산 규정 준수, "규제 심화기에 접어들다"" 에서 저희는 케이맨 제도의 2024년 VASP 개정안이 Web3 프로젝트 아키텍처, 감사, 라이선싱 등에 대해 엄격하게 규정하는 내용을 자세히 소개했습니다. 이전에는 두바이와 홍콩에서 각각 발표된 VASP 법률을 해석한 바 있습니다.

여러분은 공통점을 알아차렸는지 궁금합니다. 어느 국가나 지역이든 VASP의 정의 범위, 아키텍처 설계, 정보 공개 의무, AML/KYC 규제 요건이 매우 수렴하는 경향을 보입니다.

그렇다면 왜 글로벌 VASP 법률은 그토록 놀라운 융합을 보이고 있을까요? 이는 단지 우연의 일치일까요, 아니면 장면 뒤에 "보이지 않는 심판"이 있는 걸까요?

이 질문에 대해 맨큐 변호사는 명확한 답을 줄 수 있습니다. 글로벌 규제 융합의 이면에는 FATF(금융활동기구)라는 실질적인 원동력이 있습니다.

FATF는 Web3 프로젝트의 운명을 어떻게 좌우하는가?

그렇다면 FATF는 정확히 누구일까요? 이는 다양한 국가의 VASP 법률 방향에 어떤 영향을 미치나요?

먼저 간략하게 소개해 드리겠습니다. FATF(금융활동기구)는 1989년 G7이 주도하여 설립되었으며, OECD가 지원하고 있습니다. 세계에서 가장 영향력 있는 자금세탁방지(AML) 및 테러자금조달방지(CFT) 정책 결정 기구입니다. 이 위원회가 공식화한 "40가지 권고안"은 글로벌 금융 규제의 "기본 기준"이 되었습니다.

FATF 자체는 직접적인 법 집행 권한은 없지만 회원국에 대한 입법 전달과 정기적인 상호 평가 메커니즘(회색 목록, 검은색 목록)을 통해 금융 협력에 압력을 계속 가하고 있으며, 다양한 국가와 민간 부문(거래 플랫폼, 보관 기관, DeFi 프로젝트)에서 특정 준수 의무를 맡도록 입법을 직접 촉진하고 있으며, 궁극적으로 모든 Web3 프로젝트 당사자와 투자자에게 영향을 미칩니다.

현재 FATF에는 미국, 중국, 영국, 싱가포르, 두바이, 케이맨 제도 및 기타 여러 인기 있는 Web3 관할권을 포함하여 39개 회원국이 있습니다. 최근 몇 년 동안 이러한 국가와 지역에서는 FATF의 요구 사항에 따라 매우 유사한 VASP 법률이 도입되었습니다.

FATF가 발표한 "40가지 권고안"은 전 세계 자금세탁방지 및 테러자금조달방지 정책에 대한 최고 기준을 제시하는 기관으로, 특히 최근 몇 년간 등장한 은행, 증권, 펀드, 보험, 가상자산 분야 등 다양한 국가의 금융 규제 법률 제도에 중요한 청사진이 되었습니다. 이 회사가 제정한 규칙은 "글로벌 금융 규정 준수의 최종 기준"과 거의 동일합니다.

FATF가 웹3 산업에 미친 영향은 2019년으로 거슬러 올라갑니다. 그해 FATF는 가상자산과 가상자산 서비스 제공업체(VASP)를 처음으로 규제 체계에 포함시키고, 모든 회원국이 VASP를 자국의 자금세탁방지 및 테러자금조달방지 시스템에 포함하도록 명시적으로 요구한 "가상자산 및 VASP에 대한 지침"을 발표했습니다.

Web3 기업가의 경우, 올해부터 프로젝트의 거버넌스 구조 설계, 자본 체인 투명성, 국경 간 사업 레이아웃이 점차 글로벌 규정 준수 및 규제 비전에 포함되기 시작했습니다.

FATF는 향후 몇 년 동안 2021년 10월 '가상자산 가이드라인 개정', 2022년부터 2024년까지 여러 차례의 '상호평가보고서'와 '준수 진행상황 검토', 그리고 '그레이리스트'와 '블랙리스트' 등 보충 문서 또는 평가 보고서를 발행하고, NFT, DeFi, 스테이블코인 등 새로운 비즈니스 모델에 대한 규제 적용 범위를 계속 확대할 예정입니다.

FATF는 이 프로젝트에 직접적으로 개입하지 않지만, 회원국의 입법과 민간 부문 감독을 통해 모든 Web3 기업가와 투자자의 사업 의사 결정 공간에 궁극적으로 영향을 미칩니다. 그렇다면 FATF는 어떻게 이러한 표준을 다양한 국가의 VASP 법률에 단계적으로 구현할까요?

맨큐 변호사는 시작할 수 있는 명확한 경로가 몇 가지 있다고 믿습니다.

1. 규제적 최종 기준을 직접 공식화합니다.

FATF는 중앙 집중형 거래소, 보관형 지갑, OTC 서비스 제공자는 물론, 거버넌스 또는 통제 권한이 있는 DeFi 프로토콜과 NFT 플랫폼을 포괄하는 광범위한 의미에서 VASP를 명확하게 정의했습니다. 다양한 국가에서 VASP 법률의 적용 범위는 거의 이러한 청사진을 기반으로 설계되었으며, 정의의 경계는 끊임없이 확장되고 규정을 우회할 수 있는 여지는 점점 줄어들고 있습니다.

2. 핵심 규칙인 '여행 규칙'의 시행을 촉진합니다.

FATF는 모든 국가가 "여행 규칙"을 현지 법률에 명시하도록 요구합니다. VASP는 가상자산 이전 과정에서 개시자와 수신자의 신원정보를 전송하고, KYC 체인을 직접 개방하고, 은행 등 기존 금융 시스템과 원활하게 통합하며, 프로세스 전반에 걸쳐 자금 흐름이 투명하도록 보장해야 합니다.

3. 정기적으로 서로를 평가하고 압박을 가하세요

FATF는 매년 회원국을 대상으로 '상호 준수 평가'와 '사후 평가'를 실시하고, 규정을 이행하지 않는 국가를 '회색 목록' 또는 '블랙 목록'에 올려 국제 금융 협력과 외국인 투자 유입을 제한합니다. 국가들은 목록에 포함되는 것을 피하기 위해 VASP 법률의 도입을 서두르며 산업 위험을 엄격하게 통제하고 있습니다.

4. 지속적인 지침 업데이트 및 관리 범위 확대

FATF는 보충 문서를 발행하여 NFT, 스테이블코인, DeFi 등 새로운 비즈니스 모델을 감독 범위에 계속 포함시키고 있습니다. 각국은 또한 "맹점 없이" 법안을 개정해야 합니다.

흥미로운 사실이 하나 있습니다. 2023년에 UAE는 FATF에 의해 회색 목록에 포함되었습니다. 당시 많은 국내 거래 플랫폼과 보관업체가 강화된 규정 준수 검토를 받았고, 외국 자본의 진입이 방해를 받았습니다. 이러한 제한은 2024년 3월 시정 조치가 완료된 후 공식적으로 UAE에서 해제될 때까지 반년 이상 지속되었습니다. 유사한 사례가 한국과 싱가포르에서도 발생했는데, 이는 FATF의 '보이지 않는 심판'이 글로벌 규제 방향에 얼마나 큰 영향을 미치는지 여실히 보여줍니다.

이는 또한 케이맨, 두바이, 홍콩 및 기타 관할권에서 볼 수 있는 VASP 법률이 표면적으로는 고유한 특성을 가지고 있지만 핵심 조항은 매우 일관성이 있는 이유를 설명합니다. 그 뒤에 있는 "보이지 않는 심판"은 FATF가 정한 세계 최고 수준의 기준입니다.

물론, 이는 글로벌 Web3 규제 프로세스가 가속화됨에 따라 모든 회원국이 FATF가 제정한 규정을 기반으로 Web3 산업에 대한 더 명확한 규제 법안을 곧 마련하게 될 것임을 의미합니다.

이는 Web3 기업가 정신에 어떤 영향과 과제를 가져오는가?

Mankiw 변호사는 FATF의 글로벌 기준에 따라 VASP 프로젝트와 투자자조차도 세 가지 주요 영향과 과제에 직면한다고 생각합니다.

• 회원국들이 KYC, 여행 규정, 블랙리스트 및 그레이리스트에 대한 요구 사항을 엄격하게 조정함에 따라 자금 출처 및 목적지에 대한 투명성 요구 사항이 크게 높아졌으며 일부 고위험 국가의 자금 조달 체인이 거의 차단되었습니다.

• 많은 프로젝트 당사자들은 DAO나 NFT 프로젝트는 자연스럽게 규제를 회피할 수 있다고 생각하지만, FATF 관점에서 보면 거버넌스와 금융권이 집중되어 있는 한 여전히 VASP 규제 범위에 속합니다. 따라서 이들 프로젝트의 주주, 이사, 실질소유자를 미리 파악해야 하며, 프로젝트 구조 설계 공간이 좁아지고 구조조정에 대한 압력이 급격히 커진다.

• 케이맨 제도와 같이 규제가 느슨한 곳에서 정책이 강화됨에 따라 단일 관할권은 더 이상 Web3의 "안전한 피난처"가 될 수 없습니다. 국경을 넘는 라이선스 신청, 기술 시스템 도킹, 감사 보고서 등은 점차 Web3 프로젝트 당사자가 직면해야 하는 엄격한 투자가 되었습니다. 전 세계적으로 규정 준수 비용도 증가하고 있습니다.

이러한 포괄적인 추세에 따라 Web3 프로젝트 소유자와 투자자는 이러한 글로벌 과제에 어떻게 대응해야 할까요?

FATF 감독에서 규정 준수 경로를 찾는 방법은 무엇입니까?

FATF 표준이 규제의 불가피한 기본 논리가 되면서, 규정 준수 비용을 줄이고 장기적인 경쟁력을 유지하는 방법은 모든 Web3 프로젝트 소유자와 투자자가 진지하게 고려해야 할 문제입니다.

따라서 FATF 규제 계획을 완벽하게 준수하는 것 외에도 Mankiw는 VASP 프로젝트 당사자와 투자자가 준수 압력에 수동적으로 대응하는 것을 피하기 위해 사전에 다음을 수행할 수 있다고 권장합니다.

1. 관할권 선택

비교적 규제가 명확하고 암호화폐 친화적인 현재 인기 있는 지역을 예로 들면, 케이맨 제도는 보관, 발행 및 펀드 유형의 VASP 프로젝트에 적합하지만 주주 침투 검토 장애를 피하기 위해 사전에 주주 구조를 최적화해야 합니다. 두바이는 기술 연구개발과 혁신적 기업에 적합하며, 규제 샌드박스를 통해 신속하게 시장에 진출할 수 있지만, 여행 규정 준수 패키지는 사전에 준비해야 합니다. 싱가포르와 홍콩은 거래 플랫폼과 보관 서비스에 더 적합하며, 사전에 엄격한 AML/KYC 요구 사항과 자본 요건을 충족해야 합니다.

2. 프로젝트 아키텍처 설계

사전에 자신의 프로젝트의 거버넌스 구조를 정리하고, 거버넌스 권한이 집중되어 있지 않은지, 프로젝트의 재무적 속성이 너무 강하지 않은지 특별히 주의하세요. 실제 관리자를 파악하는 데 문제가 있어 강제로 관리를 받게 되는 상황을 피하세요. 동시에 프로젝트 거버넌스 구조와 컴플라이언스 시스템을 개선하여 허가 신청 및 그에 따른 규제 검토를 보다 원활하게 통과할 수 있도록 사전에 전임 컴플라이언스 관리자 또는 독립 이사를 배치하는 것이 좋습니다. 또한, 인프라 사업을 개발하고 운영할 때 사업 간의 실질적인 분리가 이루어지도록 주의해야 하며, 이를 통해 사업 간 분리가 불분명하여 파급 효과가 발생하는 것을 방지할 수 있다.

3. 여행 규칙에 관하여

FATF 요구 사항을 미리 충족하는 국경 간 거래 데이터 전송 계획을 설계합니다. 특히 거래 플랫폼과 보관 기관에서는 MPC(다자 컴퓨팅) 및 ZKP(영구적 지식 증명)와 같은 개인정보 보호 강화 기술을 도입하여 규정 준수에 친화적이고 사용자가 신뢰할 수 있는 기술 솔루션을 만드는 것이 좋습니다. 이는 오히려 자체적인 경쟁 장벽을 형성할 수 있습니다.

4. 글로벌 VASP 라이선스 레이아웃

바이낸스를 필두로 한 주요 거래 플랫폼들이 여러 국가 및 지역에서 VASP 라이선스를 잇따라 신청하고 취득함에 따라 VASP 라이선스 레이아웃의 필요성과 전략적 중요성이 점점 더 중요해졌습니다. 동시에. FATF 기준에 따른 규정 준수의 동기화로 인해, "케이맨과 BVI의 단일 법적 관할 구조에 의존하여 규제를 우회하는" 이전 경로는 점차 효과가 없게 되었습니다. 미래의 추세는 다중 관할권 VASP 라이센스 + 투명한 자금원 + 거버넌스 침투가 표준이 될 것입니다. 따라서 Mankiw는 프로젝트 당사자가 자체 비즈니스 모델과 시장 위치에 따라 싱가포르, 두바이, 유럽(에스토니아, 리투아니아 등) 등 여러 관할권에 VASP 라이선스를 미리 배포하여 강력한 글로벌 규정 준수 네트워크를 구축하고 단일 관할권의 규정 준수 위험을 줄이며 정책적 이점을 미리 누릴 수 있다고 권고합니다.

그런데 전문적인 문제는 전문가에게 맡겨야죠.

귀하께서도 FATF의 규제 핵심을 미리 충족하고 적절한 준수 준비를 하기를 원하신다면, 언제든지 맨키우 변호사에게 문의하시기 바랍니다. Web3의 선임 변호사인 Mankiw는 오랫동안 글로벌 규제 동향에 주의를 기울여 왔으며 실무 수준에서 상법, 라이선스 신청 및 규제 준수에 대한 광범위한 경험을 쌓았습니다. 그는 Web3 프로젝트 당사자에게 광범위한 규정 준수 서비스를 제공하여 회사가 꾸준히 발전할 수 있도록 돕습니다.