저자: Shao Jia-io, Huang Wen-jing
리투아니아 - EU 암호화폐 산업의 최전선
글로벌 암호화폐 규제 프레임워크가 빠르게 형성됨에 따라, 리투아니아는 미래 지향적인 규제 사고와 효율적인 규정 준수 시스템을 통해 유럽 암호화폐 산업의 중요한 허브가 되고 있습니다. 리투아니아는 암호화폐에 대한 법적 틀을 가장 먼저 구축한 EU 회원국 중 하나로, EU 단일 시장의 규정 준수 요건을 충족할 뿐만 아니라 혁신적인 기업에 명확한 개발 경로를 제공하는 "기술 친화적" 규제 환경을 구축했습니다.
1. 규제 프레임워크의 선점자 이점
리투아니아의 규제적 이점은 입법 수준에서의 미래지향적인 성격에서 가장 먼저 반영됩니다. EU의 암호자산 시장 지침(MiCA)이 공식적으로 시행되기 훨씬 전부터 해당 국가는 가상화폐 거래 플랫폼(VCESP)과 지갑 서비스 제공업체(VCWSP)를 위한 이중 라이선스 시스템을 구축했습니다.
이 시스템은 기업에 명확한 사업 경계를 제공할 뿐만 아니라 AML/CFT(자금세탁방지/테러자금조달방지) 규정과의 긴밀한 통합을 통해 보다 성숙한 위험 예방 및 통제 메커니즘을 구축합니다. 2025년 MiCA를 전면적으로 시행하면서 리투아니아는 국내 규정을 EU의 통합 프레임워크에 맞춰 신속하게 조정하여 "이중 준수 보장"을 구축했습니다. 즉, 기업이 리투아니아 현지 라이선스를 취득하는 동시에 EU의 "여권 원칙"에 따라 27개 회원국에서 자유롭게 사업을 수행할 수 있으며, 국경 간 운영에 드는 법적 비용을 크게 줄일 수 있습니다.
2. 효율적인 시장 접근 메커니즘
리투아니아의 허가 신청 절차는 전통적인 금융 규제 관할권과 비교했을 때 상당한 효율성 이점을 보여줍니다. Mankiw LLP의 실무 경험에 따르면 회사 등록부터 라이센스 승인까지의 전체 프로세스가 3~6개월 안에 완료될 수 있습니다.
이러한 효율성은 리투아니아 정부가 핀테크 산업을 지원하는 데 따른 것입니다. 리투아니아는 회사가 온라인으로 신청서를 제출하고 리투아니아 중앙은행 및 금융범죄수사국과 같은 규제 기관과 "단일 창구"를 통해 연결할 수 있는 전담 디지털 정부 플랫폼을 구축했습니다.
회사가 사전에 컴플라이언스 시스템 구축(AML/CFT 프로세스 설계, 위험관리시스템 구축 등)을 완료할 경우, 승인주기를 2~4개월로 더욱 단축할 수 있다는 점도 주목할 만합니다.
3. 규정 준수 비용 최적화를 위한 여지
재정적 준수 측면에서 리투아니아는 유연한 자본 요건을 설정했습니다. MiCA 시행 후 새로운 규정에 따르면 기업의 최소 등록 자본금은 사업 유형에 따라 세 가지 등급으로 나뉩니다. 암호화폐 컨설팅 서비스 회사는 50,000유로만 필요하고, 보관 지갑 및 입금 및 출금 서비스 제공자는 125,000유로가 필요하며, 암호화폐 거래 플랫폼은 150,000유로가 필요합니다.
게다가 리투아니아의 세금 정책도 매력적입니다. 법인소득세율은 15%이고, 분배되지 않은 이익에 대한 추가 세금이 없습니다.
리투아니아 암호화폐 라이선스의 유형 및 적용 시나리오
MiCA 통합 라이센싱 시스템(2025년 1월부터 시행)
EU 수준의 규제 프레임워크가 시행됨에 따라 리투아니아는 2025년부터 MiCA 호환 라이선스를 시행하여 원래 두 가지 유형의 라이선스를 "암호 자산 서비스 공급자(CASP)" 라이선스로 통합했으며, 이는 다음 네 가지 사업 범주를 포괄합니다.
1. 암호화폐 거래 서비스: 중앙집중형 거래소(CEX)와 분산형 거래소(DEX)의 규정 준수 아키텍처 설계를 포함하지만, DEX의 규제 분류는 여전히 스마트 계약의 실제 컨트롤러와 결합하여 결정되어야 합니다.
2. 암호화폐 자산 보관 및 관리: 기업에 자금을 지원하기 위해 암호화폐 자산 보관, 평가 및 회계 서비스를 제공하는 등 기관 수준의 보관 서비스로 확장합니다.
3. 투자 컨설팅 및 정보 서비스: 시장 분석 보고서, 투자 전략 권고 등을 포함하지만, "일반 정보"와 "맞춤형 투자 자문"을 엄격히 구분해야 합니다. "맞춤형 투자 자문"을 받으려면 투자 컨설팅 라이선스를 별도로 신청해야 합니다.
4. 지불 및 결제 서비스: 허가받은 기관은 국경 간 암호화폐 지불 솔루션을 개발하는 등 암호화폐를 기존 금융 시스템과 연결하는 지불 게이트웨이 역할을 할 수 있습니다.
리투아니아 암호화폐 라이선스 신청을 위한 핵심 준수 요구 사항
1. 법적 틀 구축
1. 법인등록
모든 지원자는 리투아니아에서 유한책임회사(UAB)를 설립해야 하며, 등록 절차는 리투아니아 등록 센터를 통해 온라인으로 제출해야 합니다. 핵심 서류는 다음과 같습니다. 협회 정관(사업 범위와 자본 구조를 명확히 정의해야 함), 주주 식별(자연인은 공증된 여권, 법인은 등록증이 필요함), 등록 주소 증빙서류.
등록 기간은 일반적으로 10~15일 정도 소요되며, "회사명 사전확인 시스템"을 통해 사전에 회사명 승인 여부를 확인해야 합니다.
2. 주주 및 경영진 자격 검토
리투아니아 중앙은행은 회사의 실제 관리자(실질적 소유자)와 핵심 경영진에 대한 배경 조사를 요구하며, 주요 검토 항목은 다음과 같습니다.
금융범죄 경력이 없음 (거주지 경찰서에서 발급한 무범죄 경력 증명서 필요)
금융 또는 기술 산업 분야에서 3년 이상의 규정 준수 경험이 있어야 합니다 (경영진은 이력서와 자격증을 제출해야 합니다)
주주자금의 출처가 합법적이어야 함 (은행 거래내역서, 자산증서 등 필요)
외국인 투자기업의 경우, 25% 이상의 주식을 보유한 해외 주주는 모회사로부터 등록지의 규제 현황을 설명하는 추가 준수 성명서를 제출해야 합니다.
(II) 재정 및 자본 요건
위에서 언급했듯이 MiCA 시행 후 등록자본은 50,000유로, 125,000유로, 150,000유로의 세 가지 계층으로 나뉩니다. 기업은 신청 시 은행이 발행한 자금동결증명서를 제출해야 합니다. 특히 자본은 "계속해서 충분"해야 한다는 점에 유의하는 것이 중요합니다. 즉, 순자산이 등록자본의 80%보다 낮은 경우 그 차액을 30일 이내에 메워야 합니다.
Mankiw LLP에서는 회사가 자본 흐름을 추적할 수 있도록 전담 규정 준수 계정을 개설할 것을 권장합니다. 등록 자본금 외에도 회사는 연간 규정 준수 예산을 따로 마련해야 합니다 . 이 예산에는 주로 AML/KYC 시스템 조달, 정기 감사 수수료, 직원 교육 및 인증, 라이센스 갱신 수수료 등이 포함됩니다.
(III) 운영 컴플라이언스 시스템 구축
1. AML/CFT/제재 준수 시스템 설계
이것이 리투아니아 감독의 핵심 고리입니다. 기업은 다음과 같은 예방 및 통제 시스템을 구축해야 합니다.
고객 접근 계층: 다중 요소 인증(생체 인식 + 문서 OCR 등)을 사용하여 고위험 고객을 대상으로 강화된 실사 조사(EDD)를 구현합니다.
거래 모니터링 계층: 실시간 거래 모니터링 시스템을 구축하고, 단일 거래 한도(예: 10,000유로를 초과하는 경우 수동 검토를 유발)를 설정하고, 비정상적인 거래 패턴(예: 짧은 기간 내에 빈도가 높은 이체)을 자동으로 표시합니다.
보고 및 보관 계층: 의심거래보고(STR) 메커니즘을 구축하고, 3시간 이내에 리투아니아 금융범죄수사국에 보고하고, 거래 기록을 최소 5년 동안 보관합니다.
제재 준수: 국제적인 제재 위험을 방지하기 위해 이름 검토 및 거래 검토와 같은 조치를 시행합니다.
2. 위험 관리 시스템
MiCA 요구 사항에 따라 기업은 다음 사항을 포함하는 위험 평가 및 관리 매뉴얼을 개발해야 합니다.
시장 위험: 암호화폐 가격 변동에 대한 서킷 브레이커 메커니즘을 구축합니다.
신용 위험: 시장 조성자 및 유동성 공급자에 대한 할당량 관리를 구현하고 기본 손실 방지선을 설정합니다.
운영상의 위험: 재해 복구 시스템을 구축하고 정기적으로 침투 테스트를 실시합니다.
또한, 호스팅 서비스에 참여하는 회사는 최소 100만 유로의 보장 범위를 갖춘 전문적 책임 보험에 가입해야 합니다.
3. 데이터 보호 및 GDPR 준수
리투아니아는 유럽연합의 회원국으로서 일반 데이터 보호 규정(GDPR)을 엄격하게 이행합니다. 기업은 다음을 수행해야 합니다.
데이터 보안 관리 경험이 있어야 하며 이해 상충을 야기할 수 있는 다른 직책을 맡지 않은 정규직 데이터 보호 책임자(DPO)를 임명해야 합니다 .
데이터 분류 관리를 구현하고, 고객 개인 키와 거래 기록을 "특수 범주 데이터"로 분류하고 암호화된 저장(AES-256 표준) 및 접근 제어(최소 권한 원칙)를 사용합니다.
데이터 침해 대응 메커니즘을 구축하고 , 72시간 이내에 리투아니아 데이터 보호 기관에 보고하고, 영향을 받은 사용자에게 알립니다.
전체 라이센스 신청 프로세스 분석
1단계: 준비 및 계획(4~6주)
1. 사업 계획 준비
다음 핵심 내용이 포함되어야 합니다.
사업 모델 설명 (기술 아키텍처, 수익 모델, 타겟 고객 프로필)
시장 분석 (EU 암호화폐 시장 규모, 경쟁 환경, 리투아니아 현지화 전략)
규정 준수 프레임워크 개요 (AML/KYC 프로세스의 단순화된 다이어그램, 위험 관리 시스템 요약)
재무 예측 (향후 3년간의 수익, 비용 및 자본 지출 계획, 공인회계사의 검토 필요)
2. 규정 준수 사전 평가
규제 검토를 시뮬레이션하여 잠재적인 문제를 미리 파악하세요.
주주 구조에 규정 준수 결함이 있는지 여부 (익명의 주식 소유, 다층적 중첩 구조 등)
기술 시스템이 규제 인터페이스 요구 사항(예: 리투아니아 중앙은행과의 데이터 연결을 위한 API 예약)을 충족하는지 여부
팀 구성이 제대로 되어 있는지 (예: 규정 준수 책임자, AML 전문가, DPO가 필요한지)
2단계: 회사 설립 및 은행 계좌 개설 (2~3주)
1. UAB 회사 등록
리투아니아 전자정부 플랫폼 "E-Register"를 통해 신청서를 제출하려면 공증된 회사 정관(주로 리투아니아어 이중 언어 버전)과 주주 서명 샘플을 업로드해야 합니다. 등록이 성공적으로 완료되면 회사 등록 번호(LEI 코드)와 부가가치세 번호(VAT ID)를 받습니다.
2. 은행 계좌 개설
리투아니아 현지 은행(예: Swedbank, SEB Bank)을 선택하는 것이 좋으며, 다음 사항을 제공해야 합니다.
회사 등록 서류
주주 및 경영진의 KYC 정보
사업 계획 요약
규정 준수 책임자 임명서
암호화폐 산업의 특수성으로 인해 은행은 기업에 추가 보증(등록 자본금의 20%를 예치금으로 제공)을 요구할 수 있습니다. Mankiw Law Firm은 파트너 은행과의 연결 및 계좌 개설 프로세스 최적화를 도와드릴 수 있습니다.
3단계: 라이센스 신청 및 검토(8-12주)
1. 지원서류 제출
리투아니아 중앙은행 공식 홈페이지의 "금융허가 신청 포털"을 통해 제출하세요. 핵심 문서는 다음과 같습니다.
작성된 신청서 (사업 범위, 기술 계획, 위험 완화 조치 및 기타 첨부 파일 포함)
감사재무제표 (설립 1년 미만 회사는 자본금 검증 보고서 제출 필수)
규정 준수 시스템 문서 (AML/KYC 매뉴얼, 위험 관리 시스템, 데이터 보호 정책 등, 리투아니아어)
경영진의 의지 (EU 및 리투아니아 규제 요건을 준수하고 준수 책임을 맡겠다는 의지)
2. 규제 문의 및 보충 자료
검토 과정에서 리투아니아 은행은 다음 문제에 관해 질문할 수 있습니다.
고객 자금 보관 모델 (제3자 신탁 기관 사용 여부, 자산 분리 조치 세부 사항)
알고리즘 거래 규칙 (시장 조작 위험 여부, 주문 매칭 메커니즘 설명)
국경 간 사업 계획 (다른 EU 회원국에서 규정 준수를 보장하는 방법)
4단계: 지속적인 규정 준수 및 라이센스 유지 관리
1. 연간 규정 준수 보고서
매년 1월 31일 이전에 리투아니아 중앙은행에 제출해야 하는 항목은 다음과 같습니다.
사업 개발 (사용자 수, 거래량, 주요 제품 반복)
위험 이벤트 요약 (데이터 유출, 의심스러운 거래 처리 결과 등)
재무상태 설명 (대차대조표, 준수비용비율 분석)
2. 주요 사건 보고
다음 상황은 10일 이내에 규제 당국에 보고해야 합니다.
지분구조 변경 (단일주주가 10% 이상 보유 또는 인출)
핵심 시스템 업그레이드 (KYC 서비스 제공업체 변경, 거래 엔진 리팩토링 등)
사업 범위 확대 (파생상품 거래, 국경 간 결제 등 신규 서비스)
3. 직원 규정 준수 교육
모든 직원(특히 고객 서비스 및 기술 팀)이 다음 사항에 익숙해지도록 연간 교육 계획을 수립하세요.
최신 AML/CFT 규정 (EU 제6차 자금세탁방지 지침 개정 등)
고객 불만 처리 절차 (리투아니아 소비자 보호법 준수)
데이터 보안 운영 사양 (개인 이메일을 통한 민감한 고객 정보 전송 금지 등)
잠재적인 과제와 대처 전략
1. 언어 및 문화적 장벽
리투아니아의 모든 공식 문서는 리투아니아어로 작성되어야 하며, 모든 신청 서류는 공증된 번역가의 인증을 받아야 합니다. 또한 규제 관련 커뮤니케이션에서 용어 이해에 차이가 있을 수 있습니다(예: 리투아니아어의 "비보관 지갑"에 대한 법적 정의).
Mankiw의 솔루션: 리투아니아 법률 용어에 능통한 현지 변호사로 구성된 이중 언어 준수 팀을 구성하고, 문서 정확성을 보장하기 위해 "번역 + 법률 검토"의 이중 트랙 시스템을 채택합니다. 규제 용어 비교 매뉴얼을 개발하고 업계별 어휘 데이터베이스를 정기적으로 업데이트합니다.
2. 복잡한 다단계 감독
기업은 리투아니아 국내법(가상화폐 서비스 제공자법 등), EU 규정(MiCA, GDPR) 및 국제 표준(FATF 여행 규칙)을 동시에 준수해야 하며, 준수 시스템은 역동적으로 적응할 수 있어야 합니다. 예를 들어, FATF가 요구하는 '국경 간 거래 고객 정보 전송' 규칙은 리투아니아 중앙은행의 보고 시스템과 연결되어야 합니다.
Mankiw의 솔루션: 다양한 수준의 규정 준수 요구 사항을 특정 비즈니스 링크에 매핑하기 위한 "규제 매핑 매트릭스"를 구축합니다.
3. AML 담당자의 자격 요건
리투아니아 규정에 따르면, AML 준수 관리자는 해당 국가 거주자여야 하며 최소 5년 이상의 금융 준수 경험이 있어야 하며 MiCA 및 AML-D6 지침을 숙지하고 있어야 합니다. 이로 인해 자격을 갖춘 인재가 부족한 현상이 어느 정도 발생했으며, 특히 외국 자본을 투자한 기업은 현지에서 인력을 채용할 때 경쟁 압박을 받게 됩니다.
Mankiw의 솔루션: 글로벌 인재 네트워크를 활용하여 기업이 EU 규정을 준수하는 자격을 갖춘 현지 인재를 모집할 수 있도록 지원합니다. 전환 요구 사항을 충족하기 위해 "준수 관리자 아웃소싱 서비스"를 제공합니다.
Mankiw LLP - 리투아니아 규정 준수 여정의 전문 파트너
글로벌 웹3 규정 준수 분야에 깊이 관여하는 법률 서비스 기관인 Mankiw Law Firm은 리투아니아의 규제 특성을 기반으로 "풀사이클 규정 준수 솔루션"을 개발하여 기업이 시장 진출에서 지속 가능한 운영까지 원활하게 연결할 수 있도록 지원합니다.
1. 맞춤형 면허 신청 서비스
1. 조기 진단: 규정 준수 설문지와 기술 아키텍처 감사를 통해 잠재적 위험 지점을 파악하고 "결함 수정 로드맵"을 개발합니다.
2. 문서 준비: 리투아니아 현지 변호사가 규제 언어 습관과 형식 요구 사항을 준수하도록 문서 초안을 작성합니다.
3. 규제 커뮤니케이션: 전담 도킹 채널을 구축하고, 검토 진행 상황에 대한 실시간 피드백을 제공하며, 규제 문의를 효율적으로 처리합니다.
(II) 지역화된 컴플라이언스 시스템 구축
1. 시스템 설계: 기업의 비즈니스 모델을 기반으로 AML/KYC 매뉴얼, 위험 관리 시스템, 데이터 보호 정책 등의 핵심 문서를 맞춤 제작합니다.
2. 시스템 연결: 리투아니아 중앙은행이 지정한 컴플라이언스 기술 플랫폼에 연결하여 거래 데이터의 자동 보고와 위험 모니터링을 실현합니다.
3. 팀 역량 강화: 현지화된 규정 준수 교육을 제공하고 규정 준수 책임자, DPO 및 기타 주요 인력의 채용 또는 파견을 지원합니다.
결론: 규정 준수 프레임워크 내에서 혁신 잠재력 발휘
리투아니아에서 암호화폐 라이선스를 신청하는 것은 규제 준수의 관행일 뿐만 아니라, 기업이 글로벌 규정을 준수하는 금융 시스템에 통합할 수 있는 중요한 기회이기도 합니다. 언어 장벽과 다단계 감독과 같은 어려움에도 불구하고 EU의 "규제 혁신 테스트 필드"라는 이점은 암호화폐 회사에 희귀한 발전의 기회를 제공합니다. Mankiw & Co. LLP는 규정 준수가 제약이 아니라 혁신의 수호자라고 굳게 믿고 있습니다 . 전문적인 법적 프레임워크 설계와 지속적인 규정 준수 운영을 통해 기업은 리투아니아라는 비옥한 땅에서 안전하고 경쟁력 있는 암호화폐 사업 생태계를 구축하고, 글로벌 규제 변화에 침착하게 대응하며, 지속 가능한 개발을 위한 새로운 여정을 시작할 수 있습니다.
부록: 자주 묻는 질문
Q1: 리투아니아에서 암호화폐 사업을 하려면 라이센스를 신청해야 합니까?
예. 리투아니아의 가상화폐 서비스 제공자법과 MiCA 규정에 따르면, 암호화폐 거래, 보관, 컨설팅 및 기타 서비스를 운영하는 모든 회사는 해당 라이선스를 취득해야 합니다. 2025년 5월 31일 이전에 이전 버전의 VCESP/VCWSP 라이선스를 신청할 수 있으며, 그 이후에는 MiCA 프레임워크에 따른 CASP 라이선스가 동일하게 적용됩니다.
질문 2: EU 외 기업도 리투아니아 암호화폐 라이선스를 신청할 수 있나요?
할 수 있다. 리투아니아는 외국인 투자를 100% 허용하지만, 등록 장소의 규제 상태 평가와 자금 출처의 합법성 증명을 포함하여 해외 주주에 대한 추가 자격 검토를 요구합니다. Mankiw는 EU의 "규제 동등성" 요구 사항을 준수하도록 보장하기 위해 국경 간 준수 문서를 준비하는 데 도움을 줄 수 있습니다.
Q3: 리투아니아는 암호화폐 거래에 어떻게 세금을 부과합니까?
기업 수준에서는 암호화폐 관련 소득(거래 수수료, 보관 서비스 수수료 등)에 대해 15%의 법인소득세가 부과됩니다. 개인 수준에서는 단일 거래에서 발생한 이익 중 1,500유로를 초과하는 부분에 대해 15%의 세율로 자본 이득세가 부과됩니다.
질문 4: 면허 신청이 거부되는 일반적인 이유는 무엇입니까?
주요 문제는 다음과 같습니다. 주주 또는 경영진이 금융 범죄 기록을 가지고 있습니다. 등록 자본금이 요구대로 지불되지 않았습니다. 규정 준수 시스템 문서에 중대한 결함이 있습니다(AML 프로세스가 불완전한 경우 등). 기술 시스템이 규제 데이터 도킹에 대한 요구 사항을 충족할 수 없습니다. Mankiw LLP의 사전 평가 서비스는 이러한 위험을 효과적으로 줄일 수 있습니다.
Q5: 리투아니아 사업 허가를 받은 후 다른 EU 국가에서 사업을 할 수 있나요?
예. EU의 "금융 서비스 여권" 원칙에 따르면, 리투아니아 CASP 라이선스를 보유한 회사는 반복적으로 라이선스를 신청하지 않고도 모든 회원국에 지점을 설립하거나 원격으로 서비스를 제공할 수 있지만, 리투아니아 규제 당국에 등록해야 합니다. Mankiw LLP는 국경 간 제출 절차를 지원하고 대상 국가의 현지 요구 사항을 준수하도록 보장할 수 있습니다.
