鉴于国内政策总体上对于虚拟货币及相关交易、投资所持的负面态度，不少KOL（Key Opinion Leader，关键意见领袖，或称大V）已从国内的微博、知乎、抖音等社交媒体平台转战至推特（即：Twitter、X）、YouTube等国外平台。另据不完全统计，2023年上半年，中文币圈内容，比去年同期增加了 87%。继黄推和政推之后，币圈成为中文推特的又一顶流。

通过日积月累的信息产出，吸引大量关注后，将流量变现，是大部分KOL的主要诉求。KOL常见的变现方式有：知识付费、项目推广、带单返佣、SocialFi等。

邵律师此前也曾就KOL做知识付费，带单返佣、SocialFi的相关风险进行法律分析。

实践中较为高发的，是KOL为项目方做推广而引发的相关风险。邵律师已经处理过不少KOL相关咨询，也办理过多起KOL涉及的刑事犯罪及刑事法律风险防控案件。

文 | 邵诗巍律师

01、案例引入

1、KOL为虚拟资产交易平台做推广

虚拟资产交易平台JPEX爆雷事件被视为“香港币圈涉刑第一案”。此前有多位明星，网红为该平台宣传推广。曾为JPEX代言或宣传过的明星和网红包括香港艺人张智霖、台湾歌手陈零九、香港模特庄思敏、香港网红富二代林作、YouTuber陈怡等。

据JPEX官网，JPEX自称“已经取得了加拿大、美国及澳大利亚的牌照”，是一间“持牌虚拟货币平台”。2022年7月，香港证监会将JPEX列入无牌公司及可疑网站名单，并在今年9月13日发出警告声明称，JPEX旗下实体店一概没有获证监会发牌，也没有申领牌照。

（图片源于网络）

2023年9月18日，香港警方发布消息，将香港网红林作和陈怡在内的8人以串谋诈骗等罪名被拘捕。

2、KOL为币圈项目站台喊单

项目方西坦（xirtam）介绍称是世界上第一个先进的非KYC区块链声誉建立系统。根据项目方白皮书可知，XIRTAM是想要打造一个免费的Play-to-Earn游戏世界，且玩家无需购买任何入场券即可参与。2023年3月开始是项目方发力推广的高峰期，其中中文区KOL喊单的现象明显。时光、默默、crypto指南针、冲帝等人对该项目进行了大量宣传，呼吁散户购买，项目方以种子轮投资、荷兰拍、公募投资等方式诈骗超过2000以太坊资金，被骗人数几千人。之后项目方跑路，代币价格在几小时内下跌超90%。

据网络公开信息，XIRTAM项目方已经在四川绵阳归案，而作为最大嫌疑人的KOL时光和默默也在5月3日那条推文之后再无任何更新。

3、KOL为项目方发布引流关注推文

据邵律师最近接到的用户咨询（因用户隐私，涉案内容稍作改编），某KOL是在社交平台上拥有30万粉丝的大V，某天收到一个项目方私信，想让TA帮忙为自己做推广，一条推文的报价是900U，用户为该项目方在两周内发布了3条同样内容的推文，总计收到了2700U。

没想到陆陆续续KOL收到了粉丝留言称，TA此前推荐的该项目方是“杀猪盘”，不少用户在项目方运营的平台中购买了大额理财产品，目前平台无法打开，项目方已失联。

02、币圈KOL为项目方做推广，可能涉及的刑事罪名

若项目方涉嫌刑事犯罪，而KOL在涉案的项目中又起到明显的推广、宣传作用的话，那么KOL存在一定可能会被司法机关认定为共犯而承担刑事责任。常见的涉刑风险有诈骗罪、开设赌场罪、传销犯罪等。

1、诈骗罪

在2024年4月，去中心化的博彩类游戏平台ZKasino被传疑似跑路，邵律师此前也就该案进行过分析，几天后，项目方涉案人员被荷兰财政信息和调查局以涉嫌欺诈而逮捕。

若项目方的行为坐实欺诈，则曾为该项目方进行宣传推广的KOL，根据其明知程度以及在项目中参与的深入程度、获利程度等，涉嫌构成诈骗罪的共同犯罪。

2、开设赌场罪

某微博用户于2024年4月发博称，若参与永续合约平台手续费返佣，作为代理发展下线，则构成开设赌场罪的从犯。

KOL可能仅将平台推广码发布推文、或者在YouTube视频下方发布邀请链接，KOL本身并未进行其所推广的合约进行交易。但平台系统会对KOL发布链接所进入平台并交易的人员进行后台绑定，这样KOL就成了开设赌场罪中的代理。

根据法律规定，有“参与赌博网站利润分成的”，或“担任赌博网站代理并接受投注情形的”，属于刑法第三百零三条第二款规定的“开设赌场”。

3、组织、领导传销活动罪

例如江苏盐城办理的Plus Token 400亿虚拟币传销案，项目方以提供数字货币增值服务为名，创建Plus Token钱包不断进行传销，法院判决陈某等人犯组织、领导传销活动罪，涉案人员获刑2-11年不等。另据邵律师近期接到的咨询，各地警方目前仍在不断抓捕该平台中的代理。

根据法律规定，“在传销活动中承担宣传、培训等职责的人员” 可以认定为传销活动的组织者、领导者。因此，若KOL所推广的项目涉嫌传销，即使辩称自己并非项目方成员，仍存在可能被认定推广行为涉嫌传销犯罪。

03、写在最后

KOL既然被称作“关键意见领袖”，自然要承担相对应的责任。一言一行，都要考虑是否对粉丝负责，对公众负责。

为了尽可能地规避潜在的法律风险，KOL与项目方的推广合作，务必谨慎决策。用法律行业的术语，在展开合作前需要进行“尽职调查”，即：要对拟合作方的背景情况。经营情况，拟合作事宜的可能风险进行审慎的调查、分析、评估。无论KOL是肉身在国内还是国外，都需要首要考虑刑事风险。毕竟，世界各国的刑事管辖都带有一定程度的“长臂管辖”特征。

当然，若难以判断项目推广是否会引发自身法律风险，在必要时可以咨询律师。

[1]普通人的币圈“暴富”捷径：做个 KOL（2023版） https://mp.weixin.qq.com/s/hFs-CQVWUV1H51sv9L5Ijw