Metaplanet 比特幣戰略意外催生 CEO 天價薪酬，股東怒了

作者：Oluwapelumi Adejumo

編譯：Saoirse，Foresight News

Metaplanet 大舉佈局比特幣資產，卻由此爆出高管獲得巨額意外薪酬的問題，股東正要求公司撤銷這筆獎勵。

這場爭議的核心是這家東京上市公司為籌集比特幣採購資金，不斷增發股票，連帶高管期權池同步膨脹。股東目前要求取消在擴張過程中，計入管理層薪酬方案的約 2.73 億股潛在股份。

爭議焦點在於 Metaplanet 的第 10 系列股票認購權。該方案早在 2023 年初、公司尚未轉型數位資產業務時就獲得股東批准，初始額度為 4600 萬股。

這份計劃附帶一套調整機制，目的是讓期權對應的基礎股份，維持在公司定義的完全稀釋總股本大約 20% 的基準水平。

2024 年 4 月，CEO Simon Gerovich 推動 Metaplanet 轉型比特幣財庫模式，公司資金需求發生巨大變化。Metaplanet 多次在股權市場募資買入比特幣，財庫比特幣持倉最終達到 43000 枚。

從啟動比特幣戰略之初約 1.539 億股已發行股份，到 2026 年 6 月底，股份總數增長至 12.8 億股。由於第 10 系列認購權的計算公式會跟隨公司資本結構同步調整，高管期權池隨之擴張，由最初的 4600 萬股增長至 3.19464 億股潛在股份。

Metaplanet 在 8 月 18 日廢除了這套調整機制，鎖定期權池不再繼續擴大。

公司在公告中承認，該條款「會放大現有股東承擔的股權稀釋壓力」，並且可能引發質疑：融資決策是否與股權認購權持有人的利益存在衝突。

但 Metaplanet 只是將薪酬池凍結在擴大後的規模，並沒有把規模恢復到最初水平。這就意味著，在機制廢止前新增的約 2.73 億股潛在股份，仍然歸管理層所有。

8 月修訂方案生效僅僅幾天後，Gerovich 就行使了一部分薪酬獎勵，股東的反對聲浪隨之加劇。

8 月 28 日，這位 CEO 行權 92000 份第 10 系列認購權，獲得新發行股份 6403.2 萬股。這筆交易讓他的直接持股數量從 1556 萬股增加至近 7960 萬股。

Gerovich 按舊行權價每股 10 日元完成行權，總支出約 6.403 億日元。按 Metaplanet 股價 244 日元測算，這批新發行股票市值約 156 億日元，行權成本和市值之間帳面浮盈接近 150 億日元。

這筆收益目前並未兌現。8 月的修訂條款規定，透過本計劃取得的股份設置 5 年鎖定期，一般情況下，2031 年 8 月前不得出售或轉讓。

但是，新股一經發行，股權稀釋效應就已經產生。

截至 6 月 30 日，在全部 459000 份流通的第 10 系列認購權中，Gerovich 持有 276000 份。他行權 92000 份之後，假設其他條件不變，還剩餘約 184000 份認購權。其他高管與員工還持有額外認購權，剩餘獎勵將持續歸屬，直至 2028 年。

投資者格外關注這個薪酬池，是因為它直接影響 Metaplanet 財庫策略的核心指標：完全稀釋後每股比特幣數量。

截至 6 月 30 日，公司持有 43000 枚比特幣，對應約 16.3 億股完全稀釋股份，折合每股約 2635 聰。這個總股本分母，已經包含第 10 系列獎勵帶來的潛在稀釋。

股東 Ragnar 是主要訴求者之一，要求直接註銷超出原薪酬計劃規模的約 2.73 億股潛在股份。他在 X 平台發文表示：

「唯一的出路就是撤銷這 2.73 億額外股份，並用一套具備追溯效力的全新激勵方案取而代之。」

假設其他條件不變，把這些潛在股份從總股本分母剔除後，Metaplanet 每股比特幣風險敞口將提升至約 3166 聰，漲幅約 20%。

Ragnar 提出質疑：既然 Metaplanet 自身已經承認這套機制加劇股東稀釋，並且帶來融資激勵方面的隱患，高管為何還能保留這筆額外薪酬。

他還提到，Metaplanet 去年的國際發行，同樣依靠該調整條款額外產生 9625 萬股潛在股份。據他所說，早在 2025 年 9 月至 10 月，也就是公司取消該機制的數月之前，股東就已經公開質疑這項安排。

這批新增股份沒有設置任何與每股比特幣增長或其他股東回報指標掛鉤的業績考核條件；僅在 8 月的修訂中增加了 5 年出售限制。

Ragnar 主張，公司應當用和未來業績直接掛鉤的薪酬方案，替換這筆膨脹後的獎勵，而不是保留這套已經廢棄規則下累積的收益。

薪酬糾紛之外，另一項治理爭議進一步加劇矛盾，爭議對象是 MMXX Ventures——Metaplanet 長期股東，同時曾經是公司放款方。

Gerovich 近期表示，他是 MMXX 母公司「重要但非控股股東」，不參與該主體的投資與交易決策。

但投資者持續要求披露更多資訊：MMXX 的所有權、投票架構，以及 Gerovich 在 Metaplanet 相關交易中的經濟風險敞口。

Metaplanet 還提出一項提案：將剩餘最多 90000 份第 10 系列認購權（對應 6264 萬股潛在股份）轉入一套面向高管和員工的全新長期激勵工具。新方案可以設置業績與服務年限要求，並且不會在現有上限之外新增股份。

Gerovich 承認公司對外溝通存在短板，並表示 Metaplanet 會持續復盤公司治理與薪酬體系。

但這份回應並沒有解決股東的核心訴求。Metaplanet 雖然不再透過後續股權融資繼續擴大高管期權池，但管理層並未承諾放棄廢除機制前產生的約 2.73 億潛在股份。