杜拜RWA監理全解析：從牌照申請到沙盒落地，一文吃透虛擬資產合規路徑

本文重要定義

ARVA官方發文中RWA的定義為：RWA - in respect of any Virtual Asset, any type or combination of:

(a) interest in any financial instrument, scheme or arrangement;

(b) physical and/or tangible asset; or

i. the Virtual Asset itself; or

ii. items that exist in digital form only.

VASP - Virtual Asset Service Provider 虛擬資產提供服務商

VARA - Dubai Virtual Assets Regulatory Authority 杜拜虛擬資產監管局

ARVA - Asset-Referenced Virtual Assets 資產錨定虛擬資產

一、虛擬資產監理格局與核心機構

1. 主導的監理機構

杜拜虛擬資產監理局（VARA）：成立於2022 年3 月，是監管杜拜加密貨幣法律的監管機構。將監督虛擬資產和NFT的發行、提供和揭露，並與包括阿聯酋中央銀行在內的其他聯邦機構合作，制定道德準則、一般政策和策略計畫。
杜拜金融服務管理局(DFSA)：是杜拜國際金融中心（DIFC）的監管機構。 DFSA 加密代幣制度於2022年11月1日生效，提供了旨在保護與加密代幣相關的金融服務用戶和潛在用戶的全面要求。

兩大監管機構涉及具體牌照類型及業務範圍如下：

2. 監理框架

VARA 框架：

法律法規：法律、內閣決議、法規、行政命令和決議、聯邦反洗錢/反恐怖主義融資法律
規則手冊：強制性規則手冊、VA活動和其他規則手冊
指導：2024年虛擬資產行銷及相關活動監管指南
檔案：行政命令01/2022號、行政命令第02/2022號

DFSA 框架

二、VARA具體監理要求

1. 發行方發行前審批

1.1 強制牌照要求

ARVA 發行屬於Category 1 VA Issuance（最高監理類別），發行人必須取得VARA的VA發行許可授權。

VARA 牌照申請流程可參考：https://web3caff.com/archives/105077

1.2 單一資產審批

所有獲得VARA許可進行Category 1 VA簽發的VASP必須在簽發每項ARVA 之前獲得VARA的批准。 VARA可自行決定對VASP簽發ARVA的任何批准施加條件。

1.3 儲備資產要求

必須持有足額儲備資產，以涵蓋ARVA所代表的權利和價值；

儲備資產需由持牌託管人保管，且獨立於VASP自有資產；

儲備資產不得再質押或設定產權負擔；

確保儲備資產在法律上與其財產和任何其他虛擬資產的儲備資產分開。

2. 資訊揭露要求

2.1 白皮書揭露

必須在向公眾提供虛擬資產之前發佈白皮書，並揭露相關內容。

除了滿足通用的虛擬資產揭露要求外，ARVA還應滿足額外的揭露要求。具體如下：

通用揭露內容主要包括以下部分：

關於發行人的信息
關於虛擬資產的信息
關於虛擬資產附帶的權利和義務的信息
關於底層技術的資訊
關於許可分銷商的信息
關於虛擬資產向公眾的任何初始報價的信息

RWA額外揭露要求主要包括以下部分：

ARVA 價值、權利與價值維持政策
參考資產類型與組成、選擇標準、可變性、所有權關聯、穩定錨定、法律合規與風險
儲備資產的存在性、類型與組成、選擇標準、可變性與投資政策
ARVA 供應管理，包括創建與銷毀、對儲備的影響
持有人贖回權，包括贖回細節、規則遵守、程序與時限
資產保管，包括託管安排、流動性保障等
風險管理，包括風險評估、風控措施等

2.2持續揭露要求

應至少每月並以清晰、準確和透明的方式在其網站上披露：

公共流通ARVA的數量和價值；
儲備資產的價值和組成（如適用）。

確認聲明，確認在揭露時，ARVA是否有充足儲備資產作充分支持。

3. 資本要求

已獲許可發行ARVA的VASP應始終保持實收資本至少等於以下兩者中的較高者：

AED 1,500,000 (折合人名幣約CNY 2,925,000)；
儲備資產在過去24個月內平均市場價值的2%。

4. 所有權轉移合法性要求

若ARVA代表RWA的直接所有權，發行人必須確保：

所有權合法設立，且代幣轉移時RWA所有權同步轉移；
遵守RWA交易的法律結算要求。

5. 贖回機制要求

必須允許持有者以AED或白皮書中揭露的其他形式等值價值贖回；

贖回請求需在合理時限內處理且不收取任何費用。

6. 審計與報告

獲許可簽發VARA的VASP應指定一名獨立的第三方審計師，並在任命後及時通知VARA該審計師的全名和聯絡方式；

擁有發行ARVA許可證的VASP高階管理層應在完成後儘快向VARA提交一份關於每次獨立審計準確性的證明；

每6個月對流通中的ARVA及儲備資產進行獨立審計。

7. 多重規則遵守

發行人還需同時遵守四本核心規則手冊的相關要求：

《公司規則手冊》（Company Rulebook）
《合規與風險管理規則手冊》（Compliance and Risk ManagementRulebook）
《科技與資訊規則手冊》（Technology and Information Rulebook）
《市場行為規則手冊》（Market Conduct Rulebook）

三、DFSA監管動態

DFSA's Tokenisation Regulatory Sandbox迪拜金融服務管理局（DFSA）於2025年3月17日正式發布《代幣化監管沙盒指南》，此次指南的發布，標誌著迪拜將RWA代幣化納入主流金融監管體系，這為全球項目提供了一條低門檻、高清晰度、全鏈條的合規路徑。

沙盒計畫參與流程分為兩個階段、四個核心步驟，如下：

第一階段：提交意向書

申請資格：企業需從事代幣化業務（發行/交易/持有/結算RWA、股票、債券等），排除加密貨幣和穩定幣；現有DFSA持牌機構可拓展業務。

申請資料與時間：零費用提交意向書。窗口期為2025.3.17–2025.4.24（逾期需等待下一輪）。

DFSA 評估：初步審核業務合規性（是否屬於DIFC許可範圍）。透過後安排會議，討論商業模式細節。

第二階段：創新測試許可（ITL Tokenisation Cohort）

進入ITL Tokenisation 佇列需要DFSA 許可證，有興趣的公司必須申請並完成授權流程才能加入該計畫。

ITL Pre-Application Form 連結: https://services.dfsa.ae/make-anenquiry/innovation-and-testing-license/

具體流程圖如下：