根據最近新疆烏魯木齊市某法院審結的一個判例，我們發現其竟然將虛擬貨幣司法處置的合作協議認定為無效，且給出的理由也相當的牽強。今天我們就來聊聊虛擬貨幣司法處置合作協議到底有無法律效力，以及劉律師對從事虛擬貨幣司法處置相關人員的一些建議。

一、案情介紹

根據法院的公開訊息，大概的案情為：2023年11月，孫某和魯某共同簽訂了《虛擬貨幣資產處理合作合約書》，約定了雙方利用各自的資源進行虛擬貨幣司法處置的合作。且孫某出資20萬元作為履約保證金存入銀行帳戶，帳戶由魯某保管，合作結束後，透過結算保證金多退少補。

但在兩人合作過程中出現糾紛，孫某在2024年12月時到法院起訴魯某，要解除上面的合作合同，並讓魯某退還保證金及利息。

二、法院判決及理由

法院審理後判定《虛擬貨幣資產處理合作契約書》無效，同時不支持孫某要求魯某返還20萬保證金的請求。

（一）契約無效的理由

法院認為針對雙方委託第三方處置虛擬貨幣，根據2017年七部委的《關於防范代幣發行融資風險的公告》（即“9.4公告”，從此我國禁止幣圈ICO業務），虛擬貨幣不是法幣，任何代幣融資交易平台不得從事法幣或虛擬貨幣、虛擬貨幣之間的換貨服務、出售代幣或交易權。

進而法院認為孫某和魯某的行為實質上是變相支持了虛擬貨幣和法幣的兌換業務，與「9.4公告」的規定不符，違背了社會公共利益（法律術語一般叫做「公訴良俗」），故而合約無效。

（二）不返還保證金的理由

既然契約無效，按理應該“恢復原狀”，讓上帝的歸上帝，凱撒的歸凱撒。但法院卻認為綜合雙方提供的證據，應認定孫某和魯某構成了實際合夥的關係。合夥是我國民法領域一種特定的民事主體，在合夥關係終止前，合夥人不得要求分割合夥財產。所以，法院對孫某要求魯某返還20萬保證金的訴求不予支持。

三、法院判決有問題嗎？

有，而且問題還不小。

首先，我們要明確本文中法院處理的合約是兩個自然人之間的合作協議，我推測應是居間人之間的合作協議，並非處置公司和居間人之間的《服務協議》或處置公司與委託機關的《處置協議》；但是無論是本案中的協議，還是處置公司與居間人、委託機關的協議，根據該法院的觀點，只要都涉及到虛擬貨幣和法幣的兌換業務（司法處置的本質就是將涉案虛擬貨幣處置變現為法幣）都是違背公訴良俗，繼而都是無效的；

這在法律上顯然是個錯誤結論：目前在涉幣類案件中無論是法院判決前的先行處置或者法院判決後的集中處置，都是具有法律依據，且依據的法律法規、部門規章的法律效力明顯是高於“9.4公告”之類的行業監管文件的。

其次，法院引用的裁判依據有誤。 「9.4公告」推出於2017年，主要為了規制當時明顯過熱的幣圈ICO，且規制主體是「代幣融資交易平台」而非自然人和處置公司甚至司法處置機關。其實2021年國家十部會發布的「9.24通知」（《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》）來適用本案較為適宜，但也仍然不能直接得出結論說居間人之間簽訂的《虛擬貨幣資產處理合作合約書》當然無效，最直接的原因就是這是一項完全合法合規的業務，本質上也是一種司法活動，和當先常見的法院委託第三方平台（京東、阿里）進行涉案財物的處置（拍賣）沒有本質區別。

再次，當下合規的司法處置中涉及到虛擬貨幣和法幣的處置變現環節都不在中國內地進行，合規處置公司都是在境外處置變現後再將款項結匯入境轉入司法機關或財政賬戶。這也完全符合「9.24通知」「9.4公告」等監管規定。

最後，對於孫某出資20萬元作為保證經最後能不能認定為合夥出資，可能還是要看證據情況，從法院「綜合認定雙方證據」的表述，不排除有一些證據確實可以證明兩人屬於合夥關係（比如說合夥協議、章程等內容）；當然，如果沒有關於兩人決定合夥的直接證據，而被拔高認定為合夥關係，也是肯定不拔的關係。

四、結語

司法處置業務既是新興業務，也日益變為傳統業務了，即使在當下我國對虛擬貨幣交易強監管的背景下，合法合規處置涉案虛擬貨幣早已是行業共識。那麼對於司法處置的居間人之間的居間協議或合作協議當然不是無效的。如果有人剛好遇到此類法律問題，可以聯絡我們團隊解決。

雖然以比特幣為代表的虛擬貨幣被創造、流通早已超過15年，但許多司法機關並不了解虛擬貨幣的基礎知識。不過劉律師相信隨著虛擬貨幣、區塊鏈技術、知識的不斷普及，未來全國司法機關對於虛擬貨幣的認知必然會進一步提升。