2025 年6 月30 日，新加坡金融管理局（MAS）將正式實施數位代幣服務提供者（DTSP）新規。這次被業界稱為「斷崖式監管」的新規，要求本地提供加密兌換等服務的企業持牌經營，這意味著大量非持牌機構可能都會被趕出新加坡。而阿聯酋的杜拜、阿布達比成為「坡縣難民」的避風港之一。

由於清晰的監管框架和支持創新的政策，阿聯酋正成為「加密貨幣的華爾街」。 Binance、Crypto.com、OKX、Bybit、Kraken、Ripple 等國際知名Web3 公司早已進駐，光是杜拜就擁有1,000 多家加密貨幣相關企業。

圖1：阿聯酋作為商業和投資目的地的眾多優勢Source: AIYING

同時，由於阿聯酋迪拉姆長期與美元保持固定匯率（約1 美元兌3.67 迪拉姆），吸引了大量國際資本流入，特別是來自俄羅斯和伊朗等地區的高淨值人士。 Chainanalysis 的數據顯示，2023 年7 月至2024 年6 月，阿聯酋獲得超過300 億美元的加密貨幣流入，使該國成為中東和北非（MENA）地區第三大加密經濟體（僅次於土耳其和摩洛哥） 。而阿聯酋的加密貨幣持有率更是居全球之冠。根據Triple A 統計， 2024 年阿聯酋加密貨幣持有率超過25%，而全球平均持有率僅6.9%。

圖2：阿聯酋加密貨幣持有率全球第一

說起阿聯酋，由於它特殊的國家組織架構，監管體係比較錯綜複雜。本期《環球政策》，Starlabs Consulting 將整理出一個清晰框架，為有意出海至阿聯酋的Web3 創業家提供參考。

阿聯酋特殊的聯邦體制

阿聯酋由七個酋長國組成：阿布達比、杜拜、沙迦、阿吉曼、烏姆蓋萬、哈伊馬角和富吉拉。每個酋長國的王室各自統治自己的領地，享有獨立的自治權。

圖3：阿聯酋的各個酋長國及其主要城市分佈

其中，首都阿布達比和商業中心杜拜兩大酋長國的GDP 佔全國80%。這兩個酋長國又設立了多個經濟自由區。阿布達比設有阿布達比全球市場（ADGM），杜拜設有杜拜國際金融中心（DIFC）、杜拜多種商品交易中心（DMCC）、杜拜世界貿易中心（DWTC）和杜拜機場自由區管理局（RAKEZ）。此外，哈伊馬角酋長國也設立了哈伊馬角數位資產綠洲（RAKDAO）。

如此以來，阿聯酋對加密資產的監管涵蓋多個司法管轄區，各管轄區有專門的監管機構，一些自由經濟區也有特定的監管框架，形成了聯邦、酋長國、地方多層監管的特殊機制。

圖4：阿聯酋的虛擬資產監理體系Source: AIYING

1. 監管機構

• 聯邦層級：阿聯酋中央銀行（CBUAE）監管加密貨幣支付；證券與商品管理局（SCA）監管投資性加密資產，為發牌機構
• 杜拜（不含DIFC） ：虛擬資產監理局（VARA）監管，發牌機構
• 杜拜國際金融中心（DIFC） ：杜拜金融服務管理局（DFSA）監管，擁有獨立的加密監管政策
• 杜拜多種商品交易中心（DMCC） ：VARA 監管，但有獨立的執照
• 阿布達比全球市場（ADGM） ：金融服務監理局（FSRA）監管，擁有獨立的加密監管政策

圖5：阿聯酋不同監理機關的牌照類型、監理範圍及管轄區域Source: 公眾號太輝研究

2. 監理依據

目前，阿聯酋有五個主要的監管架構來管理虛擬資產服務的提供，包括：

• 根據內閣第111 號決議頒布的聯邦法規針對虛擬資產的規定；
• 杜拜國際金融中心（DIFC）和阿布達比全球市場（ADGM）兩個金融自貿區內發布的法規；
• 適用於杜拜酋長國（不包括DIFC）境內，由新成立的杜拜虛擬資產監理局（VARA）負責的法規；
• 杜拜多種商品中心（DMCC）自​​貿區內適用於加密業務的執照架構。

圖6：杜拜VARA 監管區、阿布達比ADGM 和杜拜DIFC 監管對比Source: AIYING

還有一些地方法規，如杜拜經濟發展部（DED）發布了針對在杜拜進行虛擬資產相關活動的法規和執照要求，阿布達比經濟發展部(ADDED) 發布了阿布達比虛擬資產相關活動的法規和執照要求。

聯邦層級的監理框架

1. SCA 參照證券監管加密資產

證券與商品管理局（SCA）被授權監管阿聯酋大陸地區以及部分自由區的加密資產活動（不包括ADGM 和DIFC）。

SCA 在2023 年發布了《虛擬資產和虛擬資產服務提供者監管指南》，規範虛擬資產（VAs）的使用和服務提供者（VASPs）的活動。根據該指南，SCA 將虛擬資產分為兩類：

• 用於投資目的的虛擬資產，由SCA 監管，但如數位證券和不用於投資的NFT 不在SCA 監管範圍；
• 用於支付目的的虛擬資產，由阿聯酋中央銀行（CBUAE）監管，除非CBUAE 特別批准其用於投資。

SCA 規定，涉及虛擬資產的以下活動必須獲得許可：

• 營運和管理虛擬資產平台
• 提供虛擬資產兌換服務
• 提供虛擬資產轉移服務
• 虛擬資產交易的經紀服務
• 虛擬資產的保管與管理
• 與虛擬資產發行相關的金融服務

SCA 為以下活動提供了特定許可證和相關資本要求：

• 虛擬資產平台業者：僅進行虛擬資產平台運營，實收資本100 萬迪拉姆；同時提供其他虛擬資產服務，實收資本500 萬迪拉姆。兩者都需要維持6 個月的營運資金。
• 虛擬資產保管人：實收資本400 萬迪拉姆，需維持6 個月的營運資金。
• 虛擬資產財務顧問：實收資本50 萬迪拉姆，需維持6 個月的營運資金。
• 虛擬資產投資組合經理人：實收資本300 萬迪拉姆。
• 虛擬資產經紀人： 實收資本200 萬迪拉姆。
• 虛擬資產經銷商： 實收資本3,000 萬迪拉姆。

此外，虛擬助理交易平台被認為等同於傳統金融市場使用的多邊交易設施（MTF）平台，這意味著它們受到類似的監管標準約束。

2. CBUAE 參照支付工具監管支付代幣和穩定幣

2024 年6 月，阿聯酋中央銀行（CBUAE）發布《支付代幣服務條例》（PTSR），將穩定幣作為支付工具進行監管，且只接受與迪拉姆掛鉤的穩定幣。這意味著其他與外幣掛鉤的穩定幣（如USDT、USDC）在支付領域不被認可。

該條例適用於整個阿聯酋，包括各自由貿易區，但不包括DIFC 和ADGM。條例涵蓋了支付代幣的發行、轉換、保管和轉移等主要活動，統稱為「支付代幣服務」。

根據該條例，任何個人或實體在阿聯酋境內提供支付代幣服務，或針對阿聯酋境內人員提供此類服務，均需獲得CBUAE 的許可（迪拉姆支付代幣服務）或註冊（外國支付代幣服務）。許可證僅頒發給在阿聯酋註冊成立的公司（不包括金融自由區內的公司），而未在阿聯酋註冊但位於阿聯酋的實體（包括DIFC 和ADGM）可申請外國支付代幣發行者註冊。

該條例對穩定幣發行方提出嚴格的許可和合規要求，包括資本金要求、透明度規定，以及反洗錢（AML）和反恐融資（CFT）方面的義務。其中資本要求如下：

• 支付代幣發行者：初始及持續資本為1,500 萬迪拉姆；額外持續資本金額至少相當於未償支付代幣法定貨幣面額的0.5%。發行方必須確保資產完全抵押，並定期接受第三方審計。
• 支付代幣託管人、轉讓人及支付代幣轉換服務提供者：根據其每月平均支付代幣轉讓價值大於/小於1,000 萬迪拉姆，分別設定300 萬迪拉姆和150 萬迪拉姆的監管要求。

迪拉姆掛鉤的穩定幣進度：

2023 年8 月，USDT 的發行方Tether 宣布，將與阿布達比上市公司Phoenix Group (PHX) 合作推出與迪拉姆掛鉤的穩定幣。

2024 年10 月，CBUAE 批准本地企業AED Stablecoin LLC 推出的迪拉姆支援的穩定幣AE Coin。

2025 年5 月，阿布達比主權財富基金ADQ、阿布達比銀行（FAB）及海灣國家市值第二大的國際控股公司IHC 宣布，已合作推出與迪拉姆掛鉤的穩定幣，正等待CBUAE 批准。

✨ Starlabs Consulting 附註：根據Chainalysis 的數據，阿聯酋93% 的穩定幣轉帳規模屬於零售等級。

3. 稅收優惠政策：免增值稅

個人投資者：加密貨幣投資0 資本利得稅和0 所得稅。

企業稅：自2023 年起，阿聯酋對企業引入了9% 的企業所得稅（應稅收入低於375,000 迪拉姆的企業豁免），該項稅收政策同樣適用於加密貨幣相關企業。

增值稅豁免：自2024 年11 月15 日起，加密貨幣交易（包括交換和所有權轉讓）享有增值稅（VAT）豁免，並可追溯至2018 年1 月1 日。

杜拜監理架構：VARA + DIFC

1. 杜拜國際金融中心（DIFC）：杜拜金融服務局（DFSA）監管

DIFC 是阿聯酋的一個經濟自由區，擁有獨立的稅收政策和監管架構。

2024 年3 月頒布的DIFC《數位資產法》承認數位資產屬於英國普通法原則下的財產。 DFSA 負責監督DIFC 內的加密活動，在DIFC 營運的加密貨幣相關實體需獲得DFSA 的許可。 Starlabs Consulting 了解到，目前渣打銀行、Ripple 等已成功獲得DFSA 的許可。

2025 年3 月，DFSA 為提供代幣化投資產品和服務的公司推出了代幣化監管沙盒，符合條件的服務包括代幣化股票、債券、伊斯蘭債券以及集體投資基金單位。

DIFC 的監管透過兩項關鍵政策來實現：

i. 投資代幣制度（Investment Token Regime）

2021 年10 月，DFSA 發布的《投資代幣制度》為投資代幣（如證券型代幣或衍生代幣）提供了初步的監管架構。此框架適用於參與在DIFC 內行銷、發行、交易或持有投資代幣的機構，以及從事投資代幣業務的授權公司，例如促進交易、使用代幣進行支付和提供諮詢。

ii. 加密代幣制度（Crypto Token Regime）

2022 年11 月，DFSA 發布了全面的立法，實施《加密代幣制度》。該制度不僅涵蓋與交易、清算、持有或轉讓加密代幣有關的反洗錢（AML）、反恐怖主義融資（CFT）風險，還涵蓋與消費者保護、市場誠信、託管和服務提供者財務資源有關的風險。

根據該制度，只有被接受的加密資產（Accepted Crypto Token）才能納入監管，並在DIFC 使用流通。目前，DFSA 認可了BTC、ETH、LTC、TON 和XRP 五種代幣，以及Circle 旗下的穩定幣USDC 和EURC。除此之外，其他類型的加密資產，如實用性代幣和NFT 都被明確排除在監管範圍之外。

2. DIFC 以外：虛擬資產監理局（VARA）監管

杜拜的虛擬資產監管架構是基於2022 年3 月生效的《虛擬資產監管法》成立。該法案也成立了專門的監管機構－虛擬資產監理局（VARA），負責監管杜拜各區域的虛擬資產活動，包括自由區和特別開發區（不包括DIFC） ，並與杜拜世界貿易中心管理局（DWTCA）建立聯繫。由此，杜拜成為世界上第一個，也是唯一專門設立虛擬資產監理機構的司法轄區。

VARA 作為自治監管機構，協同在聯邦層級SCA 以及CBUAE 的虛擬資產法規，對整個杜拜DIFC 以外的虛擬資產服務提供者（包括交易所、創投基金、NFT 平台等）的監管，並針對虛擬資產業務建立批准和許可製度。

VARA 和DFSA 有一些相似之處，但沒有管轄權重疊。 VARA 明確了8 類受監管的虛擬資產（VA）活動，任何希望提供這些服務的VASPs 都必須在營運前申請獲牌：

• VA 諮詢服務
• VA 經紀商服務
• VA 託管服務
• VA 交易服務
• VA 借貸服務
• VA 管理和投資服務
• VA 轉移和結算服務
• VA 發行類別1（主要涉及法幣掛鉤的穩定幣發行）

根據VARA 公開登記冊所示，目前已有35 家企業取得VARA 頒布的VASP 執照，包括Binance、OKX、Crypto.com、Deribit、HashKey、Gate 等。

2024 年10 月，VARA 宣布對7 家未經許可的加密貨幣實體處以罰款並發出停止令，罰款金額從13,000 美元到27,000 美元不等。

2024 年9 月，VARA 與阿聯酋證券與商品管理局（SCA）簽署合作框架，明確各自的監管範圍。雙方同意，計劃在杜拜運營的VASPs 只需獲得VARA 許可，即可預設在SCA 註冊，以服務更廣泛的阿聯酋市場。

此外，VARA 要求自2024 年9 月26 日起，所有推廣數位資產投資的公司必須在其行銷話術中加入明顯的風險提示。

VARA 於2024 年10 月生效的《虛擬資產行銷及相關活動管理條例》進一步強化監管，涵蓋行銷、諮詢服務、去中心化金融（DeFi）和託管服務等，同時引入分級處罰制度，以應對不當行銷和誇大宣傳的行為。

2025 年5 月19 日，VARA 更新監管規則，正式將RWA 代幣化納入監管，允許其在二級市場上自由交易。同月，杜拜正式推出中東和北非（MENA）地區首個獲得許可的房地產代幣化計畫。

阿布達比全球市場（ADGM）：金融服務監理局（FSRA）監管

ADGM 是阿布達比設立的國際金融中心。作為一個獨立的經濟區，ADGM 具有靈活的監管機制，它採用英美法系，提供透明、有效率的監管環境。

FSRA 是負責ADGM 的獨立監管機構。 FSRA 簽發的ADGM 牌照許可範圍包括加密貨幣交易、儲存、購買、銷售和資產管理等活動。

圖7：2022 年11 月，Binance 獲得FSRA 核發的金融服務許可（FSP）

2022 年，FSRA 推出《關於虛擬資產活動監管的指導意見》，明確虛擬資產提供者的規範要求，包括資本先決條件、人員控制、反洗錢（AML）和客戶盡職調查（KYC）等合規措施。

2023 年，ADGM 引入了針對去中心化自治組織（DAOs）和其他數位資產實體的正式監管框架，允許DAOs 合法運作並向成員發行代幣。

2024 年，FSRA 發布2024 年第7 號諮詢文件，提出了基於法幣參考代幣（FRT）的穩定幣監管框架，並計劃修訂現有相關規則，允許代幣在支付服務、投資服務等多個場景下應用。

Starlabs Consulting 注意到，USDT 已被列為ADGM 接受的代幣之一，Paxos、Circle 等穩定幣企業也已獲得FSRA 頒發的原則性批准（IPA）。 2025 年3 月，阿布達比支持的投資集團MGX 使用穩定幣，向Binance 進行了20 億美元投資。

此外，ADGM 還設立了金融科技沙盒，讓企業在受控環境中測試其加密相關產品和服務。

圖8：VARA 與ADGM 監理對比Source: AIYING

其他熱門的自由區

除了ADGM 和VARA 主導的嚴格監管類牌照外，部分自由區推出了門檻較低的“非監管類”虛擬資產牌照，如迪拜多種商品中心（DMCC）、迪拜世界貿易中心（DWTC）、迪拜機場自由區管理局（RAKEZ）、迪拜矽谷綠洲哈伊（DSOA）、富查國際自由區管理局（RAKEZ）、迪拜矽谷綠洲哈伊（DSOAKDA）、富查國際自由區管理局（馬查亞）、哈伊巴伊區。每個區域都提供針對加密貨幣企業需求的特定授權選項。這些牌照雖不適用於交易所運營，但允許特定業務開展。

圖9：非監理類與監理類授權下的業務類型Source: AIYING

其中，DWTC 已成為阿聯酋加密產業的關鍵樞紐，並與VARA 合作提供監管框架。 DWTC 提供了100% 外資持股的便利條件，且沒有個人所得稅或資本利得稅，同時也沒有貨幣限制，這使其成為加密貨幣企業的理想選擇。 Binance 已與杜拜政府合作，在DWTC 推動區域加密貨幣中心的建設。