原文： Decrypt 、 BloombergLaw

編譯：Yuliya，PANews

近期，一宗由Coinbase股東提起的訴訟再次將公司管理層推上了風口浪浪尖。該訴訟指控Coinbase高層多年來隱瞞關鍵負面訊息，同時透過「人為」提高股價套現數十億美元。同時，Coinbase正計劃將其註冊地從特拉華州遷往德克薩斯州，理由是特拉華州法律環境的不可預測性。

本文詳細整理了這起涉及巨額內線交易指控的訴訟始末、以往合規與安全風險，以及Coinbase應對監管變化的最新動向。

Coinbase高層被股東起訴，涉嫌42億美元內部交易

這起在特拉華州提起的最新訴訟稱，Coinbase的領導層，包括執行長Brian Armstrong和董事會成員Marc Andreessen在內的一眾內部人士，在公司股價被高估時出售了價值42億美元的股票。原告認為，這些收益構成了「利潤豐厚的內線交易」。

訴訟的核心指控是，Coinbase的高層和投資者多年來刻意向外界隱瞞了公司的許多重大問題，包括：

• 合規失職：未能有效執行「了解你的客戶」（KYC）和反洗錢（AML）規定。

• 安全漏洞：公司係統易受資料外洩攻擊的脆弱性。

• 監管調查：監管機構對上述問題進行調查的真實程度。

原告聲稱，這些資訊被有意隱瞞，導致公司股價被人為抬高，在這些問題暴露，Coinbase股價也隨之大幅下跌。原告認為，Coinbase高層早已知曉相關問題，但仍選擇隱瞞實情並從中獲利。

類似案例，特拉華州法官在去年審理了一宗關於Coinbase訴訟，該案是於2023年由投資者提起，其核心主張是Coinbase高層在隱瞞重大資訊的同時拋售股票，且是「合理可信的」。目前，該案件仍在特拉華州的法院系統中緩慢推進。

為此，Coinbase股東希望透過此訴訟，尋求數十億美元的損害賠償，同時要求獲得公司董事會的席位，並對董事會的政策和指導方針擁有更大的話語權。

目前，Coinbase尚未對此訴訟作出最新回應。

兩年前開始控告，Coinbase曾欲終止訴訟

這起訴訟始於2023年。

這起始於2023年的股東衍生訴訟，技術上是代表Coinbase向Andreessen、Armstrong和其他高階主管提出的。訴訟認為這些高階主管選擇直接上市而非首次公開募股（IPO），是優先為內部人士提供流動性，而非為公司注入急需資本，從而在內部估值顯示股票被高估時拋售股票，規避了約10億美元的損失。

這些指控實質上屬於一種內線交易指控，但在法律上被表述為信義義務違反，而非只能在聯邦法院追究的證券法違規行為。訴訟認為Andreessen、Armstrong及其盟友背叛了Coinbase，透過在內部估值顯示股票被高估時出售股份來自我獲利。而Coinbase董事會成員當時解釋稱，他們之所以選擇直接上市，是因為公司在上市時「資本狀況非常良好」。而且，由於直接上市結構要求現有股東將股份出售到公開市場，若對內部人士施加鎖定期將會適得其反。

隨後在去年，Coinbase董事會成立了一個據稱由獨立董事組成的特別訴訟委員會，試圖以指控證據不足為由終止訴訟，然而，Coinbase投資者Adam Grabski代表股東提交了一份72頁的法律簡報，反對這一動議，指出調查過程受到廣泛的利益衝突困擾。

簡報重點關注了委員會成員、天使投資人Gokul Rajaram以及負責調查的矽谷律師事務所Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC，稱Rajaram在過去幾年中參與了至少50項a16z的投資，而負責調查的律所Wilson Sonsini與Andreessen關係密切。光是在為期10個月的調查期間，律所就代表a16z進行了10輪融資，籌資額達7億美元。 Grabski認為在矽谷這種高度依賴交易網絡的環境中，期待與Andreessen存在利益捆綁的人能夠公正調查是不切實際的。

再陷風波，曾被指控隱瞞合規缺陷與資料洩露

這並非Coinbase首次因「刻意」隱瞞風險而出現爭議了。

2023年初，Coinbase被指控反詐欺和反洗錢實踐中存在「重大失誤」後，選擇支付1億美元與紐約州金融服務部（NYDFS）達成和解。根據協議，其中5000萬美元為罰款，另外投資5000萬美元以加強自身合規計劃，例如交易監控和KYC規則的執行。

根據NYDFS當時披露，Coinbase的合規計畫有缺陷，使其容易受到詐欺、洗錢以及與毒品販運或兒童性虐待材料相關活動的影響。監管機構發現截至2021年底，Coinbase系統中積壓了超過10萬個可疑交易警報未審查，導致部分被標記的交易在數月後才被處理。同時，Coinbase在遵守KYC和客戶盡職調查要求方面被批評為形式化操作，僅流於表面，未能充分履行相關義務。訴訟文件提到，儘管領導層早已知曉這些問題並接受調查，但仍對外發布有關平台安全性和合規性的誤導性聲明。

今年5月，Coinbase揭露了一起重大資料外洩事件，約6.9萬名客戶敏感資訊遭竊，或導致其損失高達4億美元。而該平台內部人士早在今年1月便獲悉，駭客透過攻擊第三方客服服務商獲取了交易所客戶的敏感個人信息，包括姓名、地址、部分銀行詳細信息和身份證件等，但卻在數月後對外公開。雖然沒有密碼、私鑰或資金洩露，但攻擊者利用這些資料對客戶發起了有針對性的社會工程詐騙。 （相關閱讀： Coinbase史上最嚴重洩密案內鬼曝光，外包客服手機偷拍上萬客戶資料，一張照片賣200美金）

回顧這起事件，當時駭客試圖向Coinbase發送勒索信，要求支付價值2000萬美元的比特幣，否則將公開竊取的客戶資料。但Coinbase對此採取強硬態度，拒絕支付贖金，並效法電影《贖金風暴》的情節發動反擊。執行長Brian Armstrong表示：「我們不會支付你的贖金。」他同時宣布懸賞2000萬美元，徵集任何能導致攻擊者被逮捕和定罪的資訊。

儘管Coinbase採取了這些補救措施，但Coinbase股東據此認為，公司存在的重大虛假陳述與遺漏係故意或至少是魯莽所致，其目的與結果均在於人為抬高Coinbase的股價。

因監理環境不確定性，Coinbase遷往德州

由於監管環境的不確定性逐漸顯現，Coinbase上個月宣布計劃將註冊地從德拉瓦州遷往對加密貨幣友善的德州。

Coinbase首席法官Paul Grewal（新訴訟中的另一名被告）在解釋這項決定時指出，特拉華州法院系統的不確定性是促使公司離開的主要原因。他表示，德拉瓦州的法律框架曾為企業提供一致性，但近年來的判決結果卻變得不可預測。

Brian Armstrong也在社交媒體上表示：“Coinbase一直致力於增加經濟自由，這影響了我們選擇註冊地的州。德克薩斯州擁有頌揚建設者的強大文化，他們正在發展我們的經濟，為所有人創造繁榮。他們也擁抱了加密貨幣。”

長期以來，美國公司一直選擇在特拉華州註冊，因為該州的衡平法院以解決公司糾紛而聞名。但近年來，包括特斯拉和嘉信理財在內的頂級美國公司已遷往德克薩斯州，以尋求更低的稅收和更商業友善的監管。特斯拉執行長Elon Musk甚至曾發文建議：“永遠不要在特拉華州註冊你的公司。”