本文作者：邵嘉碘、黃文景

立陶宛－歐盟加密貨幣產業的前線

在全球加密貨幣監管框架加速成型的背景下，立陶宛正以其前瞻性的監管思維和高效的合規體系，成為歐洲加密貨幣產業的重要樞紐。作為歐盟成員國中較早建立加密貨幣法律框架的國家，立陶宛透過建構「技術友善」監管環境，既滿足了歐盟統一市場的合規要求，也為創新企業提供了清晰的發展路徑。

（一）監理架構的先發優勢

立陶宛的監管優勢首先體現在立法層面的前瞻性。早在歐盟《加密資產市場法規》（MiCA）正式實施前，該國已建立了針對虛擬貨幣交易平台（VCESP）和錢包服務提供者（VCWSP）的雙軌制牌照體系。

此體係不僅為企業提供了明確的業務邊界，更透過與AML/CFT（反洗錢/反恐怖主義融資）規則的深度融合，建構了較成熟的風險防治機制。隨著MiCA在2025年的全面落地，立陶宛迅速將國內法規與歐盟統一框架對接，形成「雙重合規保障」——企業在獲得立陶宛本地牌照的同時，可憑藉歐盟「護照原則」在27個成員國範圍內自由開展業務，極大降低了跨境運營的法律成本。

（二）高效率的市場進入機制

與傳統金融監管轄區相比，立陶宛的牌照申請流程展現出顯著的效率優勢。根據曼昆律師事務所的實操經驗，可在3-6個月內完成從公司註冊到執照獲批的全流程。

這一效率得益於立陶宛政府對金融科技產業的支持態度：該國建立了專門的數位化政務平台，允許企業在線提交申請資料，並透過「單一窗口」對接立陶宛央行（Bank of Lithuania）、金融犯罪調查局等監管機構。

值得注意的是，若企業提前完成合規體系建置（如AML/CFT流程設計、風險管理制度建置），審批週期可進一步縮短至2-4個月。

（三）合規成本的最佳化空間

在財務合規方面，立陶宛設定了彈性的資本要求。根據MiCA實施後的新規，企業最低註冊資本依業務類型分為三檔：加密諮詢服務類企業僅需5萬歐元，託管錢包和出入金服務提供商需12.5萬歐元，而涉及加密貨幣交易平台則需15萬歐元。

此外，立陶宛的稅收政策亦具吸引力：企業所得稅稅率為15%，且未分配利潤無需額外繳稅。

立陶宛加密貨幣牌照的類型與適用場景

MiCA統一牌照體系（2025年1月起實施）

隨著歐盟層級監管架構的落地，立陶宛自2025年起推行MiCA相容牌照，將原有的兩類牌照整合為「加密資產服務提供者（CASP）」牌照，涵蓋以下四大業務類別：

1. 加密貨幣交易服務：包含中心化交易所（CEX）與去中心化交易所（DEX）的合規架構設計，但DEX的監管分類仍需結合智慧合約的實際控制方進行判定。

2. 加密資產託管與管理：擴展至機構級託管服務，如為基金公司提供加密貨幣資產保管、估價核算等服務。

3. 投資諮詢與資訊服務：包括市場分析報告、投資策略建議等，但需嚴格區分「一般性資訊」與「個人化投資建議」，後者需額外申請投資諮詢牌照。

4. 支付與結算服務：允許持牌機構作為支付網關，連結加密貨幣與傳統金融系統，如開發跨國加密貨幣支付解決方案。

申請立陶宛加密貨幣牌照的核心合規要求

（一）法律架構搭建

1. 公司實體註冊

所有申請主體需在立陶宛設立有限責任公司（UAB），註冊流程需透過立陶宛商業登記局（Lithuanian Centre for Registers）在線上提交。核心文件包括：公司章程（需明確業務範圍與股權結構）、股東身分證明（自然人需公證護照，法人需提供註冊證書）、註冊地址證明。

註冊週期通常為10-15個工作天，名稱核准需事先透過「公司名稱預查系統」查重。

2. 股東與管理階層適格性審查

立陶宛央行要求對公司實控人（受益所有人）及核心管理階層進行背景調查，重點審查內容包括：

• 無金融犯罪紀錄（需提供住所地警方所簽發的無犯罪證明）

• 具備3年以上金融或科技業合規經驗（管理階層需提交履歷及資質證書）

• 股東資金來源合法（需提供銀行流水、資產證明等文件）

對於外資企業，持股超過25%的境外股東需額外提交母公司合規聲明，說明其註冊地監管狀況。

（二）財務與資本要求

如前所述，MiCA實施後註冊資本分為5萬、12.5萬、15萬歐元三檔，企業需在申請時提供銀行所開立的資金凍結證明。特別注意，該資本需保持「持續充足」，即當淨資產低於註冊資本的80%時，需在30日內補足差額。

曼昆律師事務所建議企業建立專用合規帳戶，確保資本流向可追溯。除註冊資本外，企業需預留年度合規預算，主要包括：AML/KYC系統採購、定期審計費用、員工培訓與認證、執照續約費用等。

（三）營運合規體系建設

1. AML/CFT/制裁合規制度設計

這是立陶宛監管的核心環節，企業需建立以下防治體系：

• 客戶進入層：採用多因素身份驗證（如生物辨識+證件OCR），對高風險客戶實施強化盡職調查（EDD）。

• 交易監控層：部署即時交易監控系統，設定單筆交易限額（如超過1萬歐元觸發人工審核），並對異常交易模式（如短時間內高頻轉帳）自動標記。

• 報告與存檔層：建立可疑交易報告（STR）機制，3個工作小時內上報立陶宛金融犯罪調查局，同時保存交易記錄至少5年。

• 制裁合規：落實名單篩選（Name Screening）、交易審查等措施，防範國際制裁風險。

2. 風險管理制度

根據MiCA要求，企業需制定《風險評估與控製手冊》，涵蓋：

• 市場風險：建立加密貨幣價格波動的熔斷機制；

• 信用風險：對做市商、流動性提供者實施額度管理，設定違約停損線

• 操作風險：建立災備系統，定期進行滲透測試。

此外，涉及託管服務的企業需購買專業責任保險，保額不低於100萬歐元。

3.資料保護與GDPR合規

作為歐盟成員國，立陶宛嚴格執行《一般資料保護規範》（GDPR），企業需：

• 任命專職資料保護官（DPO），該職位需具備資料安全管理經驗，且不得兼任其他可能產生利益衝突的職務

• 實施資料分類管理，將客戶私鑰、交易記錄列為「特殊類別資料」，採用加密儲存（AES-256標準）與存取控制（最小權限原則）

• 建立資料外洩回應機制，72小時內上報立陶宛資料保護局，並通知受影響用戶。

牌照申請全流程解析

階段一：籌備與規劃（4-6週）

1. 商業計劃書編制

需包含以下核心內容：

• 業務模式說明（技術架構、獲利模式、目標客戶畫像）

• 市場分析（歐盟加密貨幣市場規模、競爭格局、立陶宛在地化策略）

• 合規架構概述（AML/KYC流程簡圖、風險管理制度摘要）；

• 財務預測（未來三年營收、成本、資本支出計劃，需經註冊會計師審核）

2. 合規預評估

透過模擬監管審查，提前發現潛在問題：

• 股東結構是否有合規瑕疵（如匿名持股、多層嵌套架構）；

• 技術系統是否滿足監管介面要求（如預留與立陶宛央行資料對接的API）

• 團隊配置是否到位（例如需配備合規官、AML專員、DPO）。

階段二：公司設立與銀行開戶（2-3週）

1. 註冊UAB公司

透過立陶宛電子化政府平台「E-Register」提交申請，需上傳經公證的公司章程（雙語版，立陶宛語為主）、股東簽字樣本。註冊成功後，取得公司註冊號碼（LEI碼）、增值稅號（VAT ID）。

2. 銀行帳戶開設

建議選擇立陶宛本地銀行（如Swedbank、SEB Bank），需提供：

• 公司註冊文件

• 股東及管理階層KYC資料

• 商業計劃書摘要

• 合規官任命書

由於加密貨幣產業的特殊性，銀行可能要求企業提供額外擔保（如註冊資本的20%作為保證金），曼昆律師事務所可協助對接合作銀行，優化開戶流程。

階段三：牌照申請與審核（8-12週）

1. 提交申請資料

透過立陶宛央行官網的「金融牌照申請入口網站」提交，核心文件包括：

• 填妥的申請表（含業務範圍、技術方案、風險緩釋措施等附件）

• 經審計的財務報表（成立未滿一年的企業需提供驗資報告）

• 合規體系文件（AML/KYC手冊、風險管理制度、資料保護政策等，需立陶宛語版本）

• 管理階層承諾書（承諾遵守歐盟及立陶宛監管規定，並承擔合規責任）

2. 監理問詢與補充資料

審核期間，立陶宛央行可能就以下問題發起問詢：

• 客戶資金託管模式（是否採用第三方信託機構，資產隔離措施細節）

• 演算法交易規則（是否涉及市場操縱風險，訂單匹配機制說明）

• 跨境業務計劃（如何確保在其他歐盟成員國的合規運作）

階段四：持續合規與牌照維護

1. 年度合規報告

每年1月31日前向立陶宛央行提交，內容包括：

• 業務開展狀況（用戶數、交易量、主要產品迭代

• 風險事件總結（如資料外洩、可疑交易處理結果）

• 財務狀況說明（資產負債表、合規成本佔比分析）

2. 重大事項申報

發生以下情況時，需在10個工作天內通報監管機構：

• 股權結構變更（單一股東持股超過10%或退出）

• 核心系統升級（如更換KYC服務商、交易引擎重構）

• 業務範圍擴展（新增衍生性商品交易、跨境支付等服務）

3. 員工合規培訓

建立年度培訓計劃，確保全體員工（尤其是客服、技術團隊）熟悉：

• 最新AML/CFT規則（如歐盟第6號反洗錢指令修訂內容）

• 客戶投訴處理流程（需符合立陶宛消費者保護法）

• 資料安全操作規範（如禁止透過個人信箱傳輸客戶敏感資訊）

潛在挑戰與因應策略

（一）語言與文化壁壘

立陶宛官方文件均以立陶宛語為準，所有申請資料需經宣誓翻譯員（Sworn Translator）認證。此外，監管溝通中可能存在術語理解差異（如「非託管錢包」在立陶宛語中的法律定義）。

曼昆解決方案：組成雙語合規團隊，配備精通立陶宛法律術語的本地律師，採用「翻譯+法律審核」雙軌制，確保文件準確性；開發監管術語對照手冊，定期更新行業專屬詞彙庫。

（二）複雜的多層級監管

企業需同時遵守立陶宛國內法（如《虛擬貨幣服務提供者法》）、歐盟法規（MiCA、GDPR）及國際標準（FATF旅行規則），合規體系需具備動態適配能力。例如，FATF要求的「跨境交易客戶資訊傳遞」規則，需與立陶宛央行的通報系統對接。

曼昆解決方案：建構「監管映射矩陣」，將不同層級的合規要求對應到具體業務環節。

（三）AML官員資格要求

根據立陶宛規定，AML合規官必須為該國居民，且具備至少5年金融合規經驗，熟悉MiCA與AML-D6指令。這在一定程度上導致合格人才供不應求，尤其是外資企業在本地招募時面臨競爭壓力。

曼昆解決方案：利用全球人才網絡，協助企業招募具備歐盟合規資格的本地人才；提供「合規官外包服務」，滿足過渡期需求。

曼昆律師事務所－立陶宛合規之旅的專業夥伴

作為深耕全球web3合規領域的法律服務機構，曼昆律師事務所結合立陶宛監管特點，打造了「全週期合規解決方案」，幫助企業實現從市場准入到可持續運營的無縫對接：

（一）客製化執照申請服務

1.前期診斷：透過合規問卷與技術架構審計，識別潛在風險點，制定「缺陷修復路線圖」。

2.材料準備：由立陶宛本地律師主導文件起草，確保符合監管語言習慣與格式要求。

3.監理溝通：建立專屬對接通道，即時回饋審查進度，有效率處理監理問詢。

（二）本土化合規體系建設

1.制度設計：結合企業業務模式，量身訂做AML/KYC手冊、風險管理制度、資料保護政策等核心文件。

2.系統對接：協助接取立陶宛央行指定的合規科技平台，實現交易資料的自動報送與風險監控。

3.團隊賦能：提供在地化合規培訓，協助招募或外派合規官、DPO等關鍵職缺人員。

結論：在合規框架下釋放創新潛力

立陶宛加密貨幣牌照的申請，不僅是一次監管合規的實踐，更是企業融入全球合規金融體系的重要契機。儘管面臨語言障礙、多層級監管等挑戰，但其作為歐盟「監管創新試驗田」的優勢，為加密貨幣企業提供了一個難得的發展窗口。曼昆律師事務所始終堅信，合規不是束縛，而是創新的護航者——透過專業的法律架構設計與持續的合規運營，企業能夠在立陶宛這片沃土上，構建兼具安全性與競爭力的加密貨幣業務生態，從容應對全球監管變革，邁向可持續發展的新征程。

附錄：常見問題解答

Q1：在立陶宛開展加密貨幣業務是否必須申請執照？

是的。根據立陶宛《虛擬貨幣服務提供者法》及MiCA規定，任何從事加密貨幣交易、託管、諮詢等服務的企業，均需取得相應執照。 2025年5月31日前可申請舊版VCESP/VCWSP執照，之後統一適用MiCA框架下的CASP執照。

Q2：非歐盟企業能否申請立陶宛加密貨幣牌照？

可以。立陶宛允許外資100%持股，但需對境外股東進行額外的適格性審查，包括註冊地監管狀況評估、資金來源合法性證明等。曼昆律師事務所可協助準備跨境合規文件，確保符合歐盟「等效監管」要求。

Q3：立陶宛對加密貨幣交易如何課稅？

企業層面，加密貨幣相關收入（如交易手續費、託管服務費）按15%繳納企業所得稅；個人層面，單次交易盈利超過1500歐元的部分，按15%徵收資本利得稅。

Q4：牌照申請被拒的常見原因有哪些？

主要包括：股東或管理階層存在金融犯罪紀錄；註冊資本未依要求實繳；合規體系文件有重大缺失（如AML流程不完整）；技術系統無法滿足監理資料對接要求。曼昆律師事務所的預評估服務可有效降低此類風險。

Q5：取得立陶宛執照後，能否在其他歐盟國家開展業務？

是的。根據歐盟「金融服務護照」原則，持立陶宛CASP牌照的企業可在任一成員國設立分支機構或遠端提供服務，無需重複申請執照，但需向立陶宛監管機構備案。曼昆律師事務所可協助處理跨國備案手續，確保符合目標國的在地化要求。