作者： Paradigm | Rodrigo Seira, Justin Slaughter, Katie Biber

編譯：Felix | PANews

在創業起步階段，需要準備和提交大量的文件和表格，其中大多數都相對簡單和直接。例如，為了成立一家新公司，創始人必須向國務卿辦公室提交註冊證書。他們還需要向IRS提交SS-4表格，以獲得聯邦稅號(EIN)。雖然許多創始人在這個過程中與律師合作，但他們自己也可以輕鬆完成。因此，美國每天都有成千上萬的小企業成立。

美國證券交易委員會（下稱SEC）主席Gary Gensler希望美國公眾相信，加密創始人在SEC註冊代幣或加密產品也一樣簡單容易。

但事實並非如此。

在最近的一次全國電視採訪中，Gensler就加密貨幣交易所Kraken未註冊其質押產品一事對該公司提出了警告，此事最終Kraken與SEC達成和解，根據該協議，Kraken必須支付賠償金並關閉該項目。 Gensler表示：“Kraken知道如何註冊。其他人也知道如何註冊，這只是我們網站上的一個表單。”但Gensler沒有提供更多細節。 Gensler後來補充道“他們知道怎麼做。他們只是選擇不這麼做。”

Gensler在幾天后的一篇評論文章中詳細闡述了他的看法，他感嘆道:“坦率地說，加密中介機構並沒有在SEC排隊註冊，以及遵守國會頒布的法律。也許只是因為他們的商業模式依賴於不合規。”

在多年未能向Coinbase提供指導或明確的監管規定之後，昨天，SEC向Coinbase發出了一份韋爾斯通知。據Coinbase稱，SEC威脅該公司在未註冊為證券交易所和提供未註冊的質押產品（SEC不願透露如何註冊）的情況下，上線了SEC認為的證券代幣（SEC不願透露是哪些代幣）。

Gensler主席在公開評論和行動兩方面都是自私的：他們試圖錯誤地暗示大多數加密產品和代幣都是證券，因此應該在SEC註冊，從而證明SEC對加密貨幣違憲擴張的管轄權是合理的。同時，還將加密行業描繪成由任性的違法者組成，他們不遵守如此簡單的規則，就像主動越界的孩子一樣，應該受到SEC的懲罰。

然而，即使先不考慮證券法是否適用的問題，代表加密項目“合規”的“明確”路徑的“表格”，並不能在Legal Zoom上完成，或使用免費的在線資源自己動手完成。例如，大多數成熟的私營公司想要上市或進行“IPO”時使用的S-1表格，通常需要一大批律師和數百萬美元才能完成。這就是：試著自己理解它。

公平地說，Gensler從未明確表示，提交登記表會很容易或很便宜。但Gensler提出的加密貨幣公司可以通過“在線填寫表格”進行註冊的建議失敗了，原因更直接：除非SEC調整註冊框架以適應數字資產的特殊性，否則不可能“進來註冊”。目前的註冊表格依賴於一系列的信息披露，這些披露不足以反映加密貨幣的特殊性，還會使投資者容易受到傷害。註冊還需要對代幣、報告公司和生態系統中的其他參與者制定大量額外的法規，這使得大多數加密協議無法正常運行。

事實上，美國幾乎沒有註冊代幣發行的原因是，SEC未能提供任何可操作的指導，發佈單一規則，或建設性地與加密行業的任何人接觸，為證券型代幣提供可行的監管框架。

Coinbase的例子很能說明問題。 Coinbase本身是SEC在冊的公司，並於2022年夏天向SEC提交了一份規則制定請願書，要求明確數字資產市場運行所需的許多尚未解決的問題，包括註冊為交易所和質押。這一請求沒有得到回應。相反，SEC昨日繼續其執法監管模式，向Coinbase發送了一份韋爾斯通知，內容涉及Coinbase通過公開制定規則積極尋求澄清的活動。

所謂的加密項目今天可以“直接進入並在SEC註冊”的說法是捏造的——如果SEC真的想在加密資產領域提供適當的投資者保護，他們需要做更多的工作。

我們的希望是，就當前製度下，在SEC註冊的加密項目的可行性達成共識，激起關於該行業應該如何監管的真實、誠實的討論，國會山是可以參與的場所。只有這樣，才能為加密行業、加密懷疑論者、政策制定者、利益集團和美國公眾提供一條解決/監管加密的道路。

第二部分從SEC註冊過程的一般背景開始，然後回顧了試圖註冊的加密項目的歷史，這些項目要么是作為SEC和解的一部分，要么是自願註冊的。了解這些項目的掙扎和由此導致的失敗，說明“註冊之路”目前並不可行。

第三部分將分析當前的SEC披露制度，重點是表格S-1。我們認為，目前的披露框架從根本上與大多數代幣不一致，因為它假設在去中心化系統中不存在的發行者-安全關係。我們將討論表格所要求的披露方面的各種差距，以及需要明確的地方，以使註冊成為可行的途徑，並充分告知投資者。

最後，第四部分將強調SEC目前的立場，即聲稱大多數加密項目需要註冊，但同時註冊又是不可能的完成的事情，這相當於超越SEC權限的加密監管禁令。