新加坡的Web3大撤離：未來將有哪些變化

作者：Aiden和Jay Jo

來源：Tiger Research

編譯：白話區塊鏈

新加坡憑藉著靈活的監管環境吸引了許多Web3公司，被稱為「亞洲的德拉瓦」。然而，空殼公司激增以及Terraform Labs和3AC等高調公司的倒閉暴露了監管漏洞。

2025年，新加坡金融管理局(MAS)將實施數位Token服務提供者(DTSP)框架，所有在新加坡提供數位資產服務的公司必須獲得許可，僅註冊公司不再足以開展數位資產業務。

新加坡持續支持創新，但監管力道顯著加強，政府要求更高的責任感和合規性。新加坡的Web3公司需發展營運能力或考慮轉移至其他司法管轄區。

多年來，全球企業將新加坡稱為“亞洲的特拉華”，因其清晰的法規、低企業稅率和快速註冊流程吸引了全球企業。這種基礎同樣適用於Web3產業。新加坡的商業友善環境自然成為Web3公司的理想目的地。 MAS較早認識到加密貨幣的成長潛力，並主動制定監管框架，為Web3公司在現有體系內運作提供了空間。

MAS頒布了《支付服務法》(PSA)，將數位資產服務納入明確的監管體系，並推出監管沙盒，讓公司在特定條件下試驗新商業模式。這些措施減少了早期市場的不確定性，使新加坡成為亞洲Web3產業的中心。

然而，近期新加坡的政策方向出現改變。 MAS逐漸放棄靈活的監管方式，收緊監管標準並修訂框架。數據清楚顯示此轉變：自2021年以來，超過500份許可證申請中，核准率低於10%。這顯示MAS大幅提高了審批標準，並在有限的監管能力下採取了更嚴格的風險管理措施。

本報告探討這些監理變化如何重塑新加坡的Web3格局。

新加坡在加密產業早期就發現了其潛力，透過靈活的法規和沙盒吸引了大量公司，許多Web3公司因此將新加坡視為亞洲基地。

然而，現有體系的限制逐漸顯現。一個關鍵問題是「空殼公司」模式，即企業在新加坡註冊實體，但實際運作在海外，利用《支付服務法》(PSA)的監管漏洞。當時，PSA僅要求為新加坡用戶提供服務的公司獲得許可，部分公司透過在海外營運規避了這項要求。這些公司利用新加坡的製度信譽，卻逃避實際監管。

MAS認為，這種結構使得反洗錢(AML)和反恐融資(CFT)執法變得困難。企業雖在新加坡註冊，但營運和資金流動完全在海外，監管機構難以實施有效監管。金融行動特別工作組(FATF)將此稱為「離岸虛擬資產服務提供者(VASP)」結構，警告註冊地與營運地不一致導致全球監管漏洞。

2022年Terraform Labs和Three Arrows Capital(3AC)的倒閉將這些問題變成現實。這兩家公司在新加坡註冊了實體，但實際營運在海外，MAS無法對其進行有效監管或執法，導致數十億美元的損失，新加坡的監管信譽也受到損害。 MAS決定不再容忍此類監管漏洞。

新加坡金融管理局(MAS)將於2025年6月30日起實施新的數位Token服務供應商(DTSP)法規，隸屬於《金融服務與市場法》(FSMA 2022)第九部分。 FSMA整合了MAS先前分散的監管權力，形成全面的金融立法，以應對包括數位資產在內的新金融環境。

新法規旨在解決PSA的局限性。 PSA僅要求為新加坡用戶提供服務的公司獲得許可，部分公司透過在海外營運規避了監管。 DTSP框架直接針對這種結構規避行為，所有以新加坡為營運基地或在新加坡開展業務的數位資產公司均須獲得許可，無論其用戶位於何處。即使僅服務海外客戶的公司，若在新加坡運營，也必須遵守。

MAS明確表示，不會發給沒有實質業務基礎的公司許可。到2025年6月30日仍未滿足要求的公司必須立即停止營運。這不僅是臨時執法，而是新加坡向以信任為中心的數位金融中心長期轉型的訊號。

DTSP框架要求在新加坡的數位Token服務業者遵守更明確的監管要求。 MAS要求任何被視為「以新加坡為基地」的企業獲得許可，無論其使用者位置或組織結構為何。先前未受監管的業務類型現已納入監管範圍。

關鍵範例包括：在新加坡註冊但完全在海外營運的公司;以及在海外註冊但核心功能(如開發、管理、行銷)在新加坡的公司。即使是新加坡居民以持續商業方式參與項目，也可能需遵守DTSP要求，無論其是否隸屬於正式組織。 MAS的判斷標準明確：活動是否在新加坡發生?是否具有商業性質?

這些變化不僅擴大了監管範圍，還要求營運商具備實質營運能力，包括反洗錢(AML)、反恐融資(CFT)、技術風險管理和內部控制。營運商需評估其新加坡活動是否受監管，是否能在新框架下維持業務。

DTSP的實施顯示新加坡正在轉型，不再只是利用監管聲譽的場所。新加坡現在要求企業承擔高於一定門檻的責任和紀律。希望在新加坡繼續進行加密業務的公司和個人必須清楚了解其活動，並認識DTSP標準下的監管影響，並在必要時建立適當的組織結構和營運體系。

新加坡的DTSP法規顯示出監管機構對加密產業的態度轉變。 MAS先前保持靈活政策，協助新技術與商業模式快速進入市場。然而，這項監管改革不僅是簡單的收緊，而是對以新加坡為實際業務基地的實體施加明確責任。框架從開放的實驗空間轉向僅支援符合監管標準的營運商。

這項變更意味著營運商必須從根本上調整其在新加坡的營運。無法滿足新監管標準的公司可能面臨艱難抉擇：調整營運框架或遷移業務基地。香港、阿布達比和杜拜等地正以不同方式發展加密監管框架，部分公司可能考慮這些地區作為替代基地。

然而，這些司法管轄區同樣要求為本地用戶或在其境內運營的服務取得許可，涉及資本要求、反洗錢標準和運營實質規則。因此，公司應將遷移視為策略決策，而非簡單的監理規避，需綜合考慮監理強度、監理方式和營運成本。

新加坡的新監管框架可能短期內造成進入壁壘，但也顯示市場將圍繞具備足夠責任感和透明度的營運商進行重構。該體系的有效性取決於這些結構性變化是否可持續且一致。未來機構與市場的互動將決定新加坡能否被認定為穩定可靠的商業環境。