律師觀點：解讀美國SEC主席詳談鏈上發行、託管與交易

作者：劉紅林、邵嘉碘

這兩年你要說美國SEC 跟加密產業關係好，那基本上等於說老虎信佛愛吃素。大部分時候，SEC 的態度不是「你先別做」，就是「你敢做，我就敢起訴」。但現在畫風似乎有點變了。

5 月12 日，美國證券交易委員會（SEC）主席Paul S. Atkins 在「加密資產圓桌會議」上做了一場內容密度很高的演講。乍看是一次行業交流，實則是對過去幾年SEC 加密監管模式的系統性反思。更重要的是，他用近一個小時，把「鏈上證券」的監管邏輯，重新講了一遍。

如果用一句話總結他這場演講的基調，那就是：規則應該寫清楚，不該靠執法嚇人。

這是SEC 近年來首次明確提出要建立加密資產發行、託管和交易的「專門監管框架」，並承認現行規則不適用於鏈上資產。這對整個Web3 產業來說，是不可忽視的訊號。

發行：不是「不讓發」，是「這套表格你填不了」

這幾年SEC 在Token 發行上的策略幾乎是「預設為非法」，但又不給合法路徑。大部分項目只要敢碰美國投資人，就得做好應訴準備。即使你想合規，走S-1、Reg A 的註冊路徑，也常常卡在表格本身不適用。

S-1 是美國企業IPO 時填寫的標準註冊文件，要求詳盡揭露高階主管薪酬、資金用途、公司治理結構等內容；Reg A（Regulation A）則是針對中小型發行人設計的輕量化註冊豁免機制。但對多數Web3 專案來說，這兩套工具都顯得過於笨重甚至不適配，例如Token 專案沒有傳統公司架構，資金用途常常是鏈上自動執行，很多核心內容沒有辦法「預寫」。

Atkins 主席這次說得很直白：現行證券發行的揭露要求，不該強行套到鏈上資產。「方釘不該硬塞進圓孔」，這句他在演講裡直接說了。他提出推動專門適用於加密資產的註冊豁免、揭露範本和安全港條款，探索更現實的監管路徑。

他也特別點出了SEC 過去的「鴕鳥式管理」：一開始裝看不見，希望產業自己滅亡，後面又一頭栽進執法，用個案製造威懾，但始終沒有建立統一的規則。現在他說清楚了──規則要由委員會通過，不再靠「即興執法」。

託管：技術不是問題，問題是製度卡住了技術

加密資產的託管問題，這幾年其實就是「誰來管」的問題。傳統金融機構被SAB 121 嚇退，自託管又沒有法律地位，結果很多基金、機構想參與鏈上資產配置，最後卡在託管環節。

SAB 121 是SEC 工作人員2022 年發布的會計公告，要求公司把託管的客戶加密資產計入自己資產負債表中，導致監理風險陡增。其本意是為了保障用戶資產，但實際效果是讓大多數銀行、券商退出了加密託管市場。

現在SAB 121 已經被撤銷，這次主席也明確表示這份文件「不合法、未經審批、影響惡劣」。但更重要的是，他開始談下一步怎麼修。

他指出：只要安全性足夠，技術能力可以取代傳統託管資格。在某些前提下，自託管也可以是合規選項。這其實為DeFi 平台、錢包廠商、甚至是鏈上資產管理專案開啟了合規可能性。

此外，他也批評了「特殊目的經紀商」（Special Purpose Broker-Dealer）制度設計失敗，只批准了兩家、效果不佳。他暗示這套機制要重構，也就是說，未來託管和交易的合規路徑，有可能重新整合、降低門檻。

交易：從「交易即觸法」走向「有限豁免試點」

SEC 長期對鏈上資產交易持強監管立場，尤其是在“是否屬於證券”這道坎上，讓大多數Token 項目走上了“不落地、不合規、不敢上線”的死循環。

在這次演講中，Atkins 主席的說法是明確的鬆散。他提出要讓ATS（Alternative Trading Systems）平台支援證券與非證券的混合交易。

ATS 是美國監管體系下對證券類交易平台的一個分類，可以理解為「非上市交易所」，許多數位資產平台曾試圖註冊成為ATS，以提供合規交易能力。但目前ATS 制度並未針對加密資產做出清晰定義，導致多數平台望而卻步。

主席也特別強調「豁免機制」的必要性。也就是說，如果一個專案因為技術創新或結構特殊，暫時無法滿足所有合規要求，SEC 可能提供一定條件下的測試空間。這不是放任自流，而是有條件、可監督、可試錯的合規通道。

產業影響：監理邊界不再靠猜，合規空間開始出現

這次演講最大的意義在於，它不是對某個項目的判例說明，也不是某位委員的個人意見，而是SEC 主席在委員會授權下，第一次完整表述了加密資產監管應有的邏輯。

這背後的政策底色也很清晰：川普政府希望美國成為「全球加密之都」，而SEC 作為核心金融監管機構，不再能裝作加密資產是邊角業務。

未來幾年內，鏈上證券、穩定幣、RWA、Token 支付平台這些方向，可能會成為SEC 新規則下的試點窗口。而創業者與專案方也必須從原來的「繞監」模式，轉入「設計內生合規」的狀態。

作為Web3 律師的建議：不是「可以做了」，而是「有法可依地做」

從實務角度來看，我們會建議：

第一，留意S-1、Reg A 等發行路徑的結構調整。如果SEC 推動加密專屬揭露規則，專案方就可以合理地選擇註冊豁免方式，而不必每次都從美國境外發幣開始規避。

第二，重視託管合規性的籌備。不管是鏈上錢包、自託管系統，還是依賴第三方服務商，都需要盡快評估其在新規則下的合規邊界。

第三，關注ATS 及相關交易平台的政策調整。如果你是做交易所、做撮合產品的項目，現在可能是結構設計重新上桌的窗口期。

第四，認真評估項目是否適用於「有條件豁免」機制。一些早期項目，可能不適合全面註冊，但可以透過規則豁免獲得落地路徑。這是合規路線，不是灰色通道。

這次講話不是宣布加密產業「可以做了」，而是提供了做的方式可以談了。