2024年4月，Du Jun宣布ABCDE基金暫停，同時推出全新的孵化品牌Vernal。一級投資按下暫停鍵，孵化業務卻加速啟動，這不僅是他個人路徑的轉向，也在某種程度上預示著Web3投資範式的變化。

過去幾年，加密VC的打法是清晰的：投項目、等上線、退出兌現。但如今，退出路徑被堵、估值體系塌縮，許多機構開始意識到：再繼續做“財務投資人”，可能連台戲都看不完。於是，一批資本開始換個姿勢── 不再押注項目成長，而是親自下場，把資源、能力、網絡直接打包，推項目從0走到1。

這就是「孵化型投資」的邏輯起點。它不是傳統VC的延伸，而是一種全新的參與角色── 既是股東，也是合作者；既要投入資本，也要承擔營運壓力；甚至在法律責任上，界線也遠比過去模糊。

在這篇文章中，Portal Labs將帶你拆解孵化型投資背後的關鍵邏輯與合規盲點。

對於高淨值投資者而言，在這條資源深綁定、法律高風險的路上，如何既不缺位，也不越線？

孵化型投資的邏輯與玩法

早年間，只要一則融資消息放出來，Web3計畫就能瞬間起飛，社群炸鍋，交易所排隊。但如今，Web3已經不是那個靠一句「XXX完成融資」的年代了。

在這個敘事稀缺、流量分散的週期裡，資本不再是萬能的推力。越來越多的投資人開始意識到：如果想讓專案真正跑起來，光砸錢是不夠的，得親自下場。

於是，「投項目」開始變成「做專案」。

這就是孵化型投資的本質。你不只是買一張早期門票，而是拿資源、能力、網絡去換更高比例的早期份額，用實打實的協作，幫項目從0拉到1。

實操中，孵化型投資的打法，通常是這樣一套「組合拳」：

• 生態賦能：把流量入口、錢包整合、社群用戶導入整合進來，讓專案在啟動初期就「有人用、有人看」；

• 技術支援：包括底層架構優化、安全審計、產品測試，這些不是靠錢就能搞定的「工程活」；

• 市場推動：做內容行銷、社群裂變、聯合活動等，全連結拉曝光、提轉換；

• 合規協作：投前盡調、執照申請、法務顧問都要提前安排，別等出了事才找律師。

最典型的案例就是Binance Labs。

Polygon、Injective當年能衝到台前，靠的不只是融資金額，而是幣安生態給到的實質支持：錢包對接、交易所上線、品牌背書、法律諮詢……換句話說，是「扶上牌桌」的完整流程。

類似的路徑，現在也在被Vernal（杜均新設的孵化品牌）複製：一邊投項目，一邊帶項目進場，讓「陪跑」變成「共建」。

要特別說明的是，就算是一些看起來還在做一級投資的大基金，像是a16z，也早就悄悄把孵化融入體係了。他們為專案方提供招募支援、政府溝通管道、合規框架設計，甚至還開了Crypto Startup School，系統培訓團隊怎麼從0開始跑。

這已經不再是過去那種「我給錢，你自生自滅」的邏輯了。

簡而言之，孵化型投資，就是一場重度協作遊戲。它不是把專案當作一個“財務標的”，而是當成一個“長期合夥人”。

如果你只是想投完走人，可能會玩不轉。但如果你有資源、有團隊、有系統協作的能力──那你確實能利用這條路徑，獲得遠高於市場平均的報酬。

孵化型投資的特徵與法律挑戰

但話說回來，孵化型投資並不是一劑靈丹妙藥。

它確實能帶來更強的專案協同、更完整的生態協作鏈——但也把投資人拉進了一個更複雜的法律脈絡中。尤其在當前全球監管加速收緊的大背景下，參與越深，責任越大，踩雷的可能性也隨之上升。

如果說VC是“投完就等”，那孵化更像是“親自下場打比賽”。而這場比賽，並不總是公平，也不總是安全。

Portal Labs建議從三個角度來看清這條路徑的「高風險+ 高參與」特徵：

1. 參與度高，身分邊界模糊

傳統VC的身份相對清晰：出資人、觀察員、不插手專案營運。但孵化就不一樣了，你可能會出現在產品會議裡，參與Token經濟模型設計，甚至親自找錢包、談上線、建社群。

聽起來是“多幫一點”，但法律可不這麼看。

你到底是投資人？顧問？還是「事實控制人」？

如果沒有在合約和結構上清晰劃線，監管機構或專案方一旦追責，很可能會認定你構成“關聯方交易”“實質控制”“影子董事”，連帶承擔法律責任。

尤其當專案涉及詐騙、違規融資或用戶資產損失時，你可能不是旁觀者，而是「第二被告」。

2. 收益路徑多樣，合規責任更重

孵化的好處之一，是退出方式更多樣化。

你可能參與專案收入分成、設計Token Buyback機制、綁定生態利潤，甚至收取產品收益權。聽起來是資本效率的升級，但也意味著你需要應對更多樣化的合規挑戰。比如：

• 是否構成非持牌證券發行？

• 收益協議是否違反所在地的分紅監管？

• 是否需進行稅務申報或備案？

• Token Buyback是否涉及操控市場價格？

這些問題，如果你用的是合規架構處理，風險可控；但如果你是個人身份+直接參與，那等於“全裸跑步”，風險全由自己兜底。

3. Token仍是“高危險地帶”

不管你孵化的是RWA、DePIN、ZK還是AI敘事，最終繞不開的一個問題是：要不要發幣？

一旦發幣，就繞不開各國對Token屬性的認定問題。

• 在美國，SEC的態度幾乎是一刀切，功能型Token也很容易被歸類為證券；

• 在香港，SFC要求高波動Token只面向專業投資者，許多專案上線流程被卡在進入機制上；

• 在新加坡，若Token涉及穩定收益或可預期回報，需提前向MAS備案，否則可能被視為非法發行。

更麻煩的是，許多孵化計畫採取的是「全球協作+多部署」模式。例如：你在新加坡組隊→ 在開曼發Token → 最後想在韓國或日本的交易所上線。聽起來分工明確，邏輯合理，但在監管眼裡，這套操作可能已經踩了不只一條紅線。

孵化型投資的合規路徑與架構

面對「深度參與+跨國操作+多角色收益」的複雜局面，想要穩健地切入孵化型投資，最核心的能力不是投項目，而是搭合規結構。

具體來說，Portal Labs建議從三個關鍵維度出發：

1. 做好“身份隔離”

無論是出錢還是出資源，Portal Labs都不建議投資者「以自然人身分」直接綁定項目。原因很簡單：專案出事，個人兜底，這將使投資人暴露於高度不確定的法律風險之下。

較成熟的做法，是在境外設立專屬投資架構，常見路徑包括：

• 開曼SPV：用於持有Token份額與分配收益，靈活好用、成本可控，是目前加密基金的標準配備；

• BVI控股公司：適合搭配股權類投資，結合信託或家辦架構進行稅務優化；

• 新加坡豁免基金架構：適合家族型資本進行組合管理，也利於後續做稅務申報、銀行開戶等合規作業。

這些結構不光是稅務和結算工具，更是隔離身分風險、管理合規責任的第一道防火牆。

2. Token設計需提前“去證券化”

很多國家不反對你發Token，反對的是你發一個看起來像「證券」的Token。

如果你在禁區，例如中國大陸，那就先別動。但如果你選擇了政策空間較為寬鬆的地區，那從設計之初，就要遠離監管高壓電線。

可以重點注意以下幾個最佳化點：

• 用SAFT先綁定權益、延後發行，避開即時「證券發行」的質疑；

• 不承諾收益，哪怕是“年化3%”，也可能被監管定性為投資合約；

• 突顯Token的“用法”而非“賣點”，例如用來抵扣手續費、參與治理、換取服務，而不是拿來“等漲”；

• 和生態行為綁定，例如鎖倉+任務激勵、使用場景解鎖，而不是線性釋放。這類“行為綁定模型”，更容易被監管接受為功能型Token。

一句話，發幣可以，但別發得像在賣股權。

3. 依照市場目標匹配“落地法域”

不同地區的監管環境差異極大，選錯了起盤地，可能不是少賺的問題，而是壓根無法上線。

所以說，很多人發幣，喜歡先看誰的錢多，誰的交易所好談，但其實是不對的。結構設計的第一步，應該要看的是「你希望這個專案最終在哪裡落地」。

• 打算面向美國用戶？那就別動Reg A，流程長還貴，建議直接看Reg D（面向合格投資人）或Reg S（境外發行）做豁免；

• 準備在香港、新加坡起步？那就及早接觸當地VASP制度，或先進入監理沙盒做小規模測試；

• 初期不確定市場歸屬？那可以考慮「開曼+BVI」這個靈活組合結構，後續無論去哪裡申請牌照，都能靈活切換路徑。

這些結構不一定複雜，但你需要在專案還沒上線、Token還沒定模型之前就搭好。等市場回饋來了，再回頭補合規，基本上就太晚了。

孵化型投資適合誰？

說到底，孵化型投資不是一場“下注遊戲”，而是一場“長期協作”。

它要求的不只是資金，而是時間、資源與策略協同力的全面投入。你不僅要有資金支持，更要有協同計畫落地、跨域整合資源的能力。

但如果你更偏好“輕參與、高流動性”的資產配置方式，或者希望“投完即走、風險自負”，那麼，孵化型投資可能不是你的理想場域。

當然，如果你是一位相信長期主義、願意紮根產業生態的參與者，願意將自己的經驗、資源與眼光真正融入一個計畫的成長路徑中，那麼孵化型投資所帶來的，不只是潛在的倍數回報，更是一種與未來共建的機會。