本文作者：盧文龍律師Deron
5月30日，香港政府在憲報刊登《穩定幣條例》，標誌著港版穩定幣的正式發行進入倒數階段。對於關注港版穩定幣的人士而言，我想大家最關心的問題可能是這兩個：一是，我有一定的資本和經驗，有機會成為港版穩定幣發行商，參與這項利潤豐厚的業務嗎？二是，身為用戶，我可以如何有效利用港版穩定幣便利生活？
如何成為港版穩定幣的發行商
依照目前公開的訊息，香港金融管理局選定了三家主體作為港版穩定幣的潛在發行方，分別是京東幣鏈科技（香港）、圓幣創新科技，以及渣打銀行（香港）與animoca、香港電訊的聯合體。自2024年7月18日以來，香港金管局透過「監管沙盒」的方式，讓上述三家主體在特定範圍內測試其穩定幣發行計劃，並與監管即時溝通。截至目前，香港金管局暫未公佈三家主體以外的新的參與者。依需求，在香港發行穩定幣或在香港境外發行與港幣掛鉤的穩定幣，都需要取得香港金管局的許可。
圖1 沙盒參與者
1. 申請條件要點
申請主體：香港註冊的公司或在香港以外註冊的被認可的法人團體，需提供在香港的主要營業地址和聯絡方式。
人員需求：持牌公司的行政總裁、董事、穩定幣經理等管理階層，需要有適當的知識與經驗。
資金要求：最低2500萬港幣或等值貨幣的實繳股本，並持有足夠的高品質、高流動性的儲備資產，確保在任何情況下穩定幣的足額贖回能力。原則上，一個申請主體可以發行多個類別的穩定幣，相對應的儲備資產應以該類穩定幣所參照的相同參照資產持有。也就是說，如果發行的是的港元穩定幣，則對應的儲備資產一般應為港元資產。
資產託管：儲備資產存放於受政府認可的託管機構，與其他類別的資產隔離。
贖回機制：及時向公眾揭露贖回機制，不得限制贖回，不得收取手續費以外的贖回費用。
風控系統：具備AML&CTF的合規計畫和措施，關於用戶資料及記錄的安全風控政策。
資訊揭露：每一類發行的穩定幣發表白皮書，月度、年度報告（財務狀況、儲備資產狀況）需進行披露，經營狀況發生重大變動（包括失去償債能力、備案地址變動、難以維持持牌的最低標準等）提前通知金管局。
審計要求：每年接受獨立審計。
合規要求：包括在規定的時間內繳納牌照費、在市場宣傳資料上展示牌照編號、時刻滿足牌照發放的最低準則要求、在無力履行兌付責任時及時上報、及時上報地址變更、及時上報經營情況重大變更等。
2. 申請程序
主管機關：香港金融管理局。
從目前公佈的資訊來看，想要成為港版穩定幣的發行方，一般需要經過以下兩個步驟。
第一步，申請成為「監管沙盒」的參與者。金管局將考慮一系列因素評估「沙盒」申請，主要包括：申請人有真實意願和合理計劃在香港發行法幣穩定幣、申請人有參與「沙盒」的具體計劃、申請人達到監管要求的合理預期。
第二步，申請穩定幣發行許可牌照。申請人需依上述申請條件要點提交申請資料。
3. 申請結果
金管局可依申請人的申請，作出不附條件的核准牌照、附條件核准牌照、拒絕申請。核准的牌照一經發出，持續有效，除非被撤銷。
如何利用港版穩定幣便利生產經營生活
目前關於港版穩定幣如何兌換使用的問題，不論是香港金融局或三家被選定參加「監管沙盒」的主體都沒有官方的介紹。不過，從5月21日香港立法會通過《穩定幣條例草案》後京東幣鏈科技CEO劉鵬接受的採訪中，我們可以看出一些京東穩定幣大概的運行模式。
據介紹，京東穩定幣基於公鏈，第一階段的計劃是發行港元和美元1：1錨定的穩定幣，目前已經進入第二階段的沙盒測試，面向零售和機構提供行動端及PC端應用產品，主要包括跨境支付、投資交易、零售支付等應用。京東穩定幣的定位是成為全球性的支付基礎設施。
在跨境支付領域，交易速度最快可以實現秒級到賬，省去了絕大多數的跨境支付中間成本，而且是全年不中斷的提供服務。
在投資交易領域，京東穩定幣將透過與頭部的合規交易所合作來提供服務。值得注意的是，截至目前，香港證監會共發出了10張虛擬資產交易所牌照，同時還有8家申請人在等待獲得香港證監會的批准發牌。
圖2 香港證監會公佈的持牌虛擬資產交易所在零售支付領域，京東穩定幣主要是透過與京東港澳站等收單場景進行對接和測試。
注意內地與香港監理政策差異風險
目前香港關於穩定幣的立法及測試進度的如火如荼，港版穩定幣的正式發行也不再遙遠，香港法院也透過多起判例明確保護涉幣類糾紛當事人的合法權益。
較典型的案例包括，在投資人訴JPEX平台索賠案中，法官認定該平台違反信託責任，判令平台賠償投資人損失；在WORLDWIDE A-PLUS LIMITED公司訴兩錢包地址詐欺案中，香港法院在原告只能提供被告錢包地址而不清楚被告真實身份的情況下，批准了針對錢包地址持有人的禁令，並通過將禁令代幣化的方式發送至該錢包，任何不遵守禁令與該錢包地址進行交易的行為，即構成藐視法庭。
與此相對應的是，內地目前對於包括穩定幣在內的虛擬貨幣的監管態度仍未有放鬆或轉向的趨勢。在內地，虛擬貨幣在任何情況下仍不被視為貨幣，一旦產生關於虛擬貨幣的買賣、投資、貿易結算糾紛，絕大多數的法院仍然是傾向於不予受理或駁回訴求，要求當事人風險自擔。這一點，在人民法院案例庫上線相關的指導案例後體現的尤為突出，極為考驗主辦律師在代理相關糾紛時的技巧。不過，對於涉及虛擬貨幣被竊、被騙、被搶類的刑事案件，一般情況下，公安部門會將虛擬貨幣視為一種資產，還是會立案處理。
