新加坡金管局最新回應:2025年6月30日倒數計時,FSMA監理架構下的DTSP

MAS決定嚴格監管,要求DTSP必須拿執照,合規標準還特別高。

2025年6月30日,離我們還有不到一個月。這一天,新加坡的《金融服務與市場法》(FSMA)將正式生效,為數位資產產業立下鐵一般的規則。 MAS想保護新加坡作為全球金融中心的金字招牌。數位代幣服務:數位代幣的買賣(broking, dealing) 、轉帳、兌換或撮合服務(transmission, exchange,matching) 、託管服務(custodial services) 、顧問服務或撮合交易(advisory or dealing services)因為是線上操作,因為是線上操作,用分子使用不資助恐怖主義(VML/TF)。 DTSPs指在新加坡有辦公室或註冊公司、但主要在海外提供數位代幣(DT)服務的個人或企業。這些服務跟新加坡本地聯繫少,但一旦出事,可能讓新加坡背黑鍋。所以,MAS決定嚴格監管,要求DTSP必須拿執照,合規標準還特別高。

於是未合規持牌的企業可能被勒令停業,當中行業從業者對於FSMA有還是有很多疑惑的點,新加坡金融管理局於6月6日也對企業收到的反饋進行的詳細的回复,以下是Aiying艾盈對回复內容規整:

1.如果公司只為稅務居民身分註冊或僅設高階主管,需執照嗎?

MAS的說法:有些公司在新加坡註冊成立,但目的不是在新加坡實際開展業務,而是為了利用新加坡的稅收優惠政策,成為新加坡的「稅務居民」。稅務居民身分可以讓公司在新加坡享受較低的稅率或租稅協定好處。或公司在新加坡只安排了高階管理層(如執行長、董事、財務長等),但沒有其他實質業務活動(如銷售、客服、營運)

只要實際提供境外DT服務(如透過新加坡帳戶處理交易、託管代幣),仍需執照。註冊目的不影響執照要求,關鍵看是否從事DT服務。

2.在家辦公算不算營業場所?

MAS的說法:未明確規定住宅是否為“營業場所”,但強調判斷基於業務實質,如果你在家開展實質業務(如通過家用電腦處理客戶訂單、進行銷售、提供諮詢服務),MAS可能認定為營業場所,需執照。

如果僅偶爾處理工作(如回覆幾封郵件、做輕量行政支援),可能不視為營業場所。共享辦公空間或公司辦公室更可能被認定為營業場所,因其更像正式業務地點。

3. 執照申請門檻高不高?時間夠不夠?能否延長?

MAS的說法:想拿DTSP執照?沒那麼簡單! MAS只在「極少數情況」下發證,例如你的商業模式得合理、在海外受監管(得符合FATF等國際標準)、公司結構沒問題。關鍵是,沒有過渡期,2025年6月30日起,沒執照的DTSP得停掉海外服務,不然違法。 MAS會提前4週通知,讓你準備,但別期待寬限。

企業的回饋:4週時間太短了!準備申請資料、等MAS審核,根本來不及。企業擔心業務停擺、裁員,甚至影響供應鏈。有人建議給3個月過渡期,或讓申請中的企業暫時繼續營運。

MAS的回應:不鬆口。 MAS認為DTSP風險太高,必須迅速遵守。 4週夠你決定要申請還是停業。

4. 執照費和資本要求會不會壓垮小公司?

MAS的說法:執照申請費和年度費都是1萬新元,固定不變,不管你公司大小、業務多少。另外,得準備25萬新元的資本(公司是基本資本,個人是現金存款),證明你有實力在新加坡紮根。

企業的回饋:小公司喊苦,25萬新元太高,1萬新元執照費也不便宜。有人建議以公司規模分級收費,或降低資本要求。還有人問,費用會不會因為服務種類多而增加。

MAS的回應:不改!費用跟支付服務業(DPTSPs)看齊,統一收費最公平。 25萬新元是為了確保你不是「空殼公司」。

5. 誰得申請執照?

MAS的說法:在新加坡有營業場所(如辦公室、共享工作空間)或在新加坡註冊的公司(無論是否在新加坡實際運營),如果提供境外數位代幣(DT)服務(如加密貨幣交易、錢包服務、託管),必須申請執照。 MAS會看你的前台職能(如銷售、業務開發、客戶服務)或客戶群是否在境外。例如,在新加坡接洽海外客戶、處理交易,需執照。

豁免情況:

境外公司員工:在新加坡為境外註冊公司工作(如技術支援、後台開發),僅因就業活動不需個人執照

6. 老客戶的盡職調查(CDD)怎麼搞?

MAS的說法:拿到執照後,得給老客戶(在執照前合作的客戶)重新做客戶盡職調查(CDD),例如查身分、資金來源。完成時間由MAS依客戶風險決定。

企業的回饋:大家都同意要做CDD,但時間)}擔心時間不夠,尤其是客戶多的公司。建議依風險分階段處理(高風險客戶先查),也想知道能不能重複使用舊資料。

MAS的回應:不給予固定時間,依客戶風險定時間表。企業得自行評估後續CDD需求,MAS會出指引但不具體規定。

7. 可以找第三方幫忙做CDD嗎?

MAS的說法:可以找第三方做CDD,但不能是支付服務公司(因為他們的合規程度不一)。得自己檢查第三方是否可靠。

企業的回饋:找第三方省事,建議允許用符合FATF標準的支付公司,還要明確的評估標準。

MAS的回應:不要讓步,支付公司不行。企業得自己建流程評估第三方。

8. 帳戶服務和轉帳的規矩有多嚴?

MAS的說法:

帳戶服務:跟其他金融機構合作,得先查他們的反洗錢措施,確保沒風險。

轉帳:轉帳得帶上發起人和受益人資料(姓名、ID號碼等),符合FATF標準。資訊不全,得依風險決定能不能繼續。

企業的回饋:想要評估模板和統一的資訊標準,例如加交易ID、代幣類型。擔心資訊不全卡交易,影響顧客體驗。

MAS的回應:會給予評估指引,但不規定技術標準,保持中立。資訊得齊全,不然可能被拒。

9. 技術風險和網路安全要求好搞嗎?

MAS的說法:

技術風險:IT系統得穩如泰山,客戶資料無法洩露,重大事件1小時內通報MAS。

網路安全:保護帳號、打補丁、裝防火牆、防毒、用多因素認證。

企業的回饋:1小時報告太趕,建議先簡單報告,再詳細跟進。還想增加全球做法,例如定期滲透測試。

MAS的回應:1小時報告必須有,確保MAS及時了解影響。網路安全是基本要求,未來可能加新措施。

10. 行為和揭露要求會不會太麻煩?

MAS的說法:

行為:得記交易、發收據、公開匯率和費用,固定營業時間讓客戶能找到你。

揭露:得發風險警示,提醒客戶可能虧錢;別亂說自己受MAS監理的範圍。

企業的回饋:營業時間太死板,建議以公司大小彈性點數。披露想用多語言和模板,處理錯誤披露需要指引。

MAS的回應:營業時間不改,確保客戶能聯絡你。披露語言自己定,錯誤披露得趕緊改。

11. 指引夠具體嗎?能幫企業少走彎路嗎?

MAS的說法:DTSP得遵守通用的金融指引(適當人選、技術風險、業務連續性、外包),未來可能出DTSP專屬常見問題解答(FAQs)。

企業的擔憂:想要DTSP專屬的網路安全指引、主管能力清單和案例,覺得通用指引不夠貼合。

MAS的態度:指引是原則性的,你得自己客製化。會考慮加FAQs,解決產業痛點。

12.即使你已有牌照或被豁免,FSMA 仍對所有DTSP 相關業務提出了更高的合規要求

更嚴格的技術風險管理(TRM):需加強系統安全、網路風險防控,符合MAS 的《技術風險管理指引》。

年度審計報告提交:需定期向MAS 提交獨立審計報告,重點評估AML/CFT(反洗錢和反恐怖主義融資)合規性。

更高的AML/CFT 要求:包含客戶盡職調查(CDD)、交易監控、篩選可疑活動等,需符合MAS 的PSN02 通知要求。

重大安全事件快速上報:發生重大安全事件(如資料外洩、駭客攻擊)需在1 小時內向MAS 報告(註:此時間要求可能根據具體指引調整,建議參考MAS 最終通知)。

現金支付限制:禁止接受或支付超過20,000 新元(約15,000 美元)的現金交易,以降低洗錢風險

如果你已經在以下框架下持牌或被豁免,則無需額外申請FSMA 下的DTSP 牌照:

  • 持有《支付服務法》(PSA)牌照
  • 被PSA 豁免
  • 持有《證券與期貨法》(SFA)或《金融顧問法》(FAA)牌照,或被豁免

新加坡金管局最新回應:2025年6月30日倒數計時,FSMA監理架構下的DTSP

Aiying行動建議:

  • 馬上自查:找律師確認你的業務是否需要執照,趕緊準備申請或退出計畫。
  • 花錢合規:升級系統、訓練員工,確保CDD、技術安全、揭露都達標。
  • 多重溝通:主動聯絡MAS,確認時間表和要求,減少猜謎遊戲。
  • 關注指引:MAS的後續指引和FAQs非常重要,密切注意。

DTSP監理框架解決方案比較:

解決方案適用場景優勢挑戰
申請DTSP執照有實質業務的公司合法繼續運營,維持新加坡基地成本高,審核嚴格,核准難
停止境外DT服務小型公司或個人避免合規成本,降低風險客戶流失,業務中斷
遷移至其他管轄區希望全球營運的公司避開高成本,尋找寬鬆環境遷移成本高,客戶信任可能受影響
調整業務模式有其他金融服務執照的公司利用現有框架,降低新合規負擔需要重新定義業務,可能收入減少
尋求豁免或澄清業務規模小或特殊性質的公司可能免除部分要求豁免條件不明,申請難度高
加強合規與風險管理所有在新加坡營運的DTSP降低未來風險,準備合規合規成本高,尤其對小型企業
產業合作與遊說行業領袖或協會可能影響政策,改善環境影響力有限,MAS立場強硬
探索替代技術或服務技術導向的公司避開直接DT服務監管,創新發展需要市場需求和技術能力

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作者:Aiying compliance

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