2025年6月30日,離我們還有不到一個月。這一天,新加坡的《金融服務與市場法》(FSMA)將正式生效,為數位資產產業立下鐵一般的規則。 MAS想保護新加坡作為全球金融中心的金字招牌。數位代幣服務:數位代幣的買賣(broking, dealing) 、轉帳、兌換或撮合服務(transmission, exchange,matching) 、託管服務(custodial services) 、顧問服務或撮合交易(advisory or dealing services)因為是線上操作,因為是線上操作,用分子使用不資助恐怖主義(VML/TF)。 DTSPs指在新加坡有辦公室或註冊公司、但主要在海外提供數位代幣(DT)服務的個人或企業。這些服務跟新加坡本地聯繫少,但一旦出事,可能讓新加坡背黑鍋。所以,MAS決定嚴格監管,要求DTSP必須拿執照,合規標準還特別高。
於是未合規持牌的企業可能被勒令停業,當中行業從業者對於FSMA有還是有很多疑惑的點,新加坡金融管理局於6月6日也對企業收到的反饋進行的詳細的回复,以下是Aiying艾盈對回复內容規整:
1.如果公司只為稅務居民身分註冊或僅設高階主管,需執照嗎?
MAS的說法:有些公司在新加坡註冊成立,但目的不是在新加坡實際開展業務,而是為了利用新加坡的稅收優惠政策,成為新加坡的「稅務居民」。稅務居民身分可以讓公司在新加坡享受較低的稅率或租稅協定好處。或公司在新加坡只安排了高階管理層(如執行長、董事、財務長等),但沒有其他實質業務活動(如銷售、客服、營運)
只要實際提供境外DT服務(如透過新加坡帳戶處理交易、託管代幣),仍需執照。註冊目的不影響執照要求,關鍵看是否從事DT服務。
2.在家辦公算不算營業場所?
MAS的說法:未明確規定住宅是否為“營業場所”,但強調判斷基於業務實質,如果你在家開展實質業務(如通過家用電腦處理客戶訂單、進行銷售、提供諮詢服務),MAS可能認定為營業場所,需執照。
如果僅偶爾處理工作(如回覆幾封郵件、做輕量行政支援),可能不視為營業場所。共享辦公空間或公司辦公室更可能被認定為營業場所,因其更像正式業務地點。
3. 執照申請門檻高不高?時間夠不夠?能否延長?
MAS的說法:想拿DTSP執照?沒那麼簡單! MAS只在「極少數情況」下發證,例如你的商業模式得合理、在海外受監管(得符合FATF等國際標準)、公司結構沒問題。關鍵是,沒有過渡期,2025年6月30日起,沒執照的DTSP得停掉海外服務,不然違法。 MAS會提前4週通知,讓你準備,但別期待寬限。
企業的回饋:4週時間太短了!準備申請資料、等MAS審核,根本來不及。企業擔心業務停擺、裁員,甚至影響供應鏈。有人建議給3個月過渡期,或讓申請中的企業暫時繼續營運。
MAS的回應:不鬆口。 MAS認為DTSP風險太高,必須迅速遵守。 4週夠你決定要申請還是停業。
4. 執照費和資本要求會不會壓垮小公司?
MAS的說法:執照申請費和年度費都是1萬新元,固定不變,不管你公司大小、業務多少。另外,得準備25萬新元的資本(公司是基本資本,個人是現金存款),證明你有實力在新加坡紮根。
企業的回饋:小公司喊苦,25萬新元太高,1萬新元執照費也不便宜。有人建議以公司規模分級收費,或降低資本要求。還有人問,費用會不會因為服務種類多而增加。
MAS的回應:不改!費用跟支付服務業(DPTSPs)看齊,統一收費最公平。 25萬新元是為了確保你不是「空殼公司」。
5. 誰得申請執照?
MAS的說法:在新加坡有營業場所(如辦公室、共享工作空間)或在新加坡註冊的公司(無論是否在新加坡實際運營),如果提供境外數位代幣(DT)服務(如加密貨幣交易、錢包服務、託管),必須申請執照。 MAS會看你的前台職能(如銷售、業務開發、客戶服務)或客戶群是否在境外。例如,在新加坡接洽海外客戶、處理交易,需執照。
豁免情況:
境外公司員工:在新加坡為境外註冊公司工作(如技術支援、後台開發),僅因就業活動不需個人執照
6. 老客戶的盡職調查(CDD)怎麼搞?
MAS的說法:拿到執照後,得給老客戶(在執照前合作的客戶)重新做客戶盡職調查(CDD),例如查身分、資金來源。完成時間由MAS依客戶風險決定。
企業的回饋:大家都同意要做CDD,但時間)}擔心時間不夠,尤其是客戶多的公司。建議依風險分階段處理(高風險客戶先查),也想知道能不能重複使用舊資料。
MAS的回應:不給予固定時間,依客戶風險定時間表。企業得自行評估後續CDD需求,MAS會出指引但不具體規定。
7. 可以找第三方幫忙做CDD嗎?
MAS的說法:可以找第三方做CDD,但不能是支付服務公司(因為他們的合規程度不一)。得自己檢查第三方是否可靠。
企業的回饋:找第三方省事,建議允許用符合FATF標準的支付公司,還要明確的評估標準。
MAS的回應:不要讓步,支付公司不行。企業得自己建流程評估第三方。
8. 帳戶服務和轉帳的規矩有多嚴?
MAS的說法:
帳戶服務:跟其他金融機構合作,得先查他們的反洗錢措施,確保沒風險。
轉帳:轉帳得帶上發起人和受益人資料(姓名、ID號碼等),符合FATF標準。資訊不全,得依風險決定能不能繼續。
企業的回饋:想要評估模板和統一的資訊標準,例如加交易ID、代幣類型。擔心資訊不全卡交易,影響顧客體驗。
MAS的回應:會給予評估指引,但不規定技術標準,保持中立。資訊得齊全,不然可能被拒。
9. 技術風險和網路安全要求好搞嗎?
MAS的說法:
技術風險:IT系統得穩如泰山,客戶資料無法洩露,重大事件1小時內通報MAS。
網路安全:保護帳號、打補丁、裝防火牆、防毒、用多因素認證。
企業的回饋:1小時報告太趕,建議先簡單報告,再詳細跟進。還想增加全球做法,例如定期滲透測試。
MAS的回應:1小時報告必須有,確保MAS及時了解影響。網路安全是基本要求,未來可能加新措施。
10. 行為和揭露要求會不會太麻煩?
MAS的說法:
行為:得記交易、發收據、公開匯率和費用,固定營業時間讓客戶能找到你。
揭露:得發風險警示,提醒客戶可能虧錢;別亂說自己受MAS監理的範圍。
企業的回饋:營業時間太死板,建議以公司大小彈性點數。披露想用多語言和模板,處理錯誤披露需要指引。
MAS的回應:營業時間不改,確保客戶能聯絡你。披露語言自己定,錯誤披露得趕緊改。
11. 指引夠具體嗎?能幫企業少走彎路嗎?
MAS的說法:DTSP得遵守通用的金融指引(適當人選、技術風險、業務連續性、外包),未來可能出DTSP專屬常見問題解答(FAQs)。
企業的擔憂:想要DTSP專屬的網路安全指引、主管能力清單和案例,覺得通用指引不夠貼合。
MAS的態度:指引是原則性的,你得自己客製化。會考慮加FAQs,解決產業痛點。
12.即使你已有牌照或被豁免,FSMA 仍對所有DTSP 相關業務提出了更高的合規要求
更嚴格的技術風險管理(TRM):需加強系統安全、網路風險防控,符合MAS 的《技術風險管理指引》。
年度審計報告提交:需定期向MAS 提交獨立審計報告,重點評估AML/CFT(反洗錢和反恐怖主義融資)合規性。
更高的AML/CFT 要求:包含客戶盡職調查(CDD)、交易監控、篩選可疑活動等,需符合MAS 的PSN02 通知要求。
重大安全事件快速上報:發生重大安全事件(如資料外洩、駭客攻擊)需在1 小時內向MAS 報告(註:此時間要求可能根據具體指引調整,建議參考MAS 最終通知)。
現金支付限制:禁止接受或支付超過20,000 新元(約15,000 美元)的現金交易,以降低洗錢風險
如果你已經在以下框架下持牌或被豁免,則無需額外申請FSMA 下的DTSP 牌照:
- 持有《支付服務法》(PSA)牌照
- 被PSA 豁免
- 持有《證券與期貨法》(SFA)或《金融顧問法》(FAA)牌照,或被豁免

Aiying行動建議:
- 馬上自查:找律師確認你的業務是否需要執照,趕緊準備申請或退出計畫。
- 花錢合規:升級系統、訓練員工,確保CDD、技術安全、揭露都達標。
- 多重溝通:主動聯絡MAS,確認時間表和要求,減少猜謎遊戲。
- 關注指引:MAS的後續指引和FAQs非常重要,密切注意。
DTSP監理框架解決方案比較:
| 解決方案 | 適用場景 | 優勢 | 挑戰 |
|---|---|---|---|
| 申請DTSP執照 | 有實質業務的公司 | 合法繼續運營,維持新加坡基地 | 成本高,審核嚴格,核准難 |
| 停止境外DT服務 | 小型公司或個人 | 避免合規成本,降低風險 | 客戶流失,業務中斷 |
| 遷移至其他管轄區 | 希望全球營運的公司 | 避開高成本,尋找寬鬆環境 | 遷移成本高,客戶信任可能受影響 |
| 調整業務模式 | 有其他金融服務執照的公司 | 利用現有框架,降低新合規負擔 | 需要重新定義業務,可能收入減少 |
| 尋求豁免或澄清 | 業務規模小或特殊性質的公司 | 可能免除部分要求 | 豁免條件不明,申請難度高 |
| 加強合規與風險管理 | 所有在新加坡營運的DTSP | 降低未來風險,準備合規 | 合規成本高,尤其對小型企業 |
| 產業合作與遊說 | 行業領袖或協會 | 可能影響政策,改善環境 | 影響力有限,MAS立場強硬 |
| 探索替代技術或服務 | 技術導向的公司 | 避開直接DT服務監管,創新發展 | 需要市場需求和技術能力 |
