近年来，越来越多的中小企业通过跨境电商、内容平台走向海外。它们在跨境付款中常遇到各种问题，例如，境内发行的银行卡在海外平台上被拒付，给各国的收款人付款（例如MCN机构需要向大量分散在不同国家的KOL支付佣金），走银行电汇又慢又贵。
虚拟信用卡（VCC）和全球代付平台，就是在这样的需求中发展起来的，支付出海也因此成为近几年支付行业的热门方向。
在这个过程中，部分虚拟卡平台接受用户以USDT等虚拟货币充值。用户把USDT转给平台，平台在卡上记入等值的美元，用户就可以用这张卡在境外网站付款，有的还能绑定支付宝、微信在境内消费。行业里把这类卡称为"U卡/虚拟信用卡"。也有平台在与合作机构结算资金时，直接以虚拟货币进行支付。
2026年8月，上海市公安局召开新闻发布会，通报今年以来侦破多起以虚拟货币等为媒介的非法经营、洗钱犯罪案件，抓获犯罪嫌疑人70余名，涉案金额超过200亿元。
对支付行业的从业者来说，这些案件值得关注。不少团队在起步阶段更关注产品、渠道和用户增长，往往容易忽视业务在法律上会如何定性。
在日常的工作当中，邵律师团队也常接到来自支付行业的从业者的咨询，本文结合其中较常见的问题，梳理几个认知误区，谨作风险提示。
I 本文作者：邵诗巍律师
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认为市场需求真实，业务模式就合法
做这类业务的团队，最初接触到的往往是来自用户具体的需求：
持有USDT的个人，想把虚拟货币用于日常消费、订阅海外服务，或者换成人民币，但找个人兑换，又担心收到来源不明的资金，导致银行卡被冻结；
一些出海企业，海外客户习惯用USDT付款，企业收到之后，需要用它支付广告费、软件订阅费，或者付给海外的合作方和自由职业者。
这些需求在银行和持牌支付机构那里很难得到满足。按照现行监管要求，金融机构和非银行支付机构不得为虚拟货币相关业务提供账户开立、资金划转和清算结算服务。即使不涉及虚拟货币，个人购汇、结汇每年也有5万美元的便利化额度，超出额度需要提供真实的交易背景；企业办理跨境付款，也要提交合同、发票等材料。用USDT充值的虚拟卡省去了这些环节：充值之后就能消费，有的还能绑定支付宝、微信，或者把余额转回境内账户。用户愿意为此支付手续费，支付行业的创业团队也因此认为，自己提供的是用户真正需要的服务。
需求是真实的，但用户感到的来自传统支付场景当中的不便，很多来自监管措施本身。额度管理、交易背景审核、不得为虚拟货币相关业务提供服务，都是外汇管理和金融管理的组成部分。一个产品如果以省去这些环节为卖点，它省去的往往正是监管要求的部分。
非法经营罪规定在刑法"扰乱市场秩序罪"一节中，保护的正是这类市场秩序。用户自愿使用、愿意付费，并不改变业务本身的性质。
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认为持有境外牌照，就能合法开展虚拟信用卡业务
也有不少支付团队对于支付业务需要资质是清楚的，只是境内这条路存在客观现实的困难。
境内支付牌照集中发放于2011年至2015年，2016年起，央行明确一段时期内原则上不再批设新机构；到2026年2月，存续的牌照只剩162张。开展跨境外汇支付业务，还要以持有境内支付牌照为前提 。
相比之下，香港的金钱服务经营者牌照、美国的MSB登记更容易取得，"持有多国牌照"也是U卡类产品宣传中常见的说法。团队取得了境外资质，公司也设在境外，再对照Payoneer、万里汇、Deel这些行业内的成熟公司，发现产品形态大体相同，便认为自己做的是同一类业务，已经合规。
产品形态相同，资质的覆盖范围却不一样。那些成熟公司在开展业务的各个市场分别取得了相应资质，服务哪些客户、接受哪些资金，也有明确的限制。境外牌照是发牌地对当地业务的许可，并不覆盖面向境内用户的支付服务。
《非银行支付机构监督管理条例》规定，境外的非银行机构为境内用户提供跨境支付服务，应当在境内设立非银行支付机构；未经批准，任何单位和个人不得从事或者变相从事支付业务。
是否需要境内资质，看的是用户和资金在哪里，而公司注册在海外、持有海外国家或地区的牌照，难以规避国内刑法当中的2类非法经营罪刑事法律风险：
- 没有境内资质而为境内用户办理跨境收付，可能涉及非法从事资金支付结算业务；
- 由平台自行完成人民币与外币的兑换，或者以与实际不符的名义办理结汇，则可能涉及非法买卖外汇。
3
认为虚拟货币在境外兑换，就不受国内法律约束
牌照之外，支付团队对于涉及虚拟货币的部分还有一种常见的看法。以U卡为例，用户把USDT转到平台的钱包地址，平台在境外把它兑换成美元，再记入用户的卡中；平台和合作机构结算时，虚拟货币的收付也大多发生在境外。公司注册在境外，兑换在境外完成，支付团队可能因此认为，这部分业务适用的是境外的规则。2025年香港《稳定币条例》生效、设立稳定币发牌制度之后，也有人认为，监管对虚拟货币的态度正在放松。
但事实上，国内监管对虚拟货币是持续收紧的状态。2025年11月，人民银行召开打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议，明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，稳定币是虚拟货币的一种形式。2026年2月，人民银行等八部门发布通知，重申在境内开展法定货币与虚拟货币兑换业务属于非法金融活动，境外单位和个人不得以任何形式向境内主体提供虚拟货币相关服务。
根据我国刑法，犯罪的行为或者结果有一项发生在境内，就认为是在境内犯罪。用户在境内，卡在境内消费，余额最终转回境内账户，团队在境内运营，这些都可能使相关行为适用国内法律。八部门通知还规定，对于明知或应知境外主体非法向境内提供虚拟货币相关服务、仍为其提供协助的境内单位和个人，依法追究有关责任，构成犯罪的，依法追究刑事责任。也就是说，即使平台主体设在境外，在境内负责技术、运营、推广的团队成员，同样存在法律风险，其中包括触及非法经营罪的风险。
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认为合作机构持牌，平台自身就不存在合规风险
还有一种情况很容易被忽视：平台合作的发卡方、通道方都是持牌机构，团队因此认为整条业务链都是合规的，自己只是提供技术服务。
假设一个VCC虚拟信用卡支付平台这样运作：
用户把USDT充给平台，平台在系统里记上相应的美元余额；用户刷卡消费时，发卡机构处理交易，从平台预存的资金中扣款；用户要把余额转回境内，平台再向合作的付款机构发出指令。发卡机构和付款机构面对的客户都是平台，看到的只是平台的资金和平台发出的指令。用户的钱从哪里来、平台一共替多少用户存着钱、每个人有多少余额、按什么汇率兑换、最终付给谁，都由平台在自己的系统里完成，合作机构是看不到的。
在这个过程中，平台实际承担的是收款、记账、清分、付款这些支付机构的职能。这种由平台归集资金、再分配给各个用户的做法，行业里称为"二清"，一直是支付监管明确禁止的。它不在任何一家合作机构的牌照范围内，规模达到一定程度后，可能被认定为非法从事资金支付结算业务，存在触及非法经营罪的风险。
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结语
跨境支付的需求是真实的，这类业务也并非不能做。从上面几种误判来看，有几条原则值得支付团队在设计业务模式时先考虑清楚：判断业务的性质，以用户和资金的实际情况为准；需要资质的环节，由具备资质的机构实际承担，不具备条件的业务不做；涉及虚拟货币与法定货币兑换的部分，境内监管的态度是明确的；合规审核是业务的一部分，不宜为了用户体验而省去。
业务涉及跨境资金和虚拟货币的，上线前最好请专业人士做一次合规评估；已经在运营的，发现问题应当及时调整。调整的应当是业务本身，如果只是更换名义、主体或注册地，并不改变业务的性质。
