曼昆研究 | 香港虚拟资产资管合规指南：1、4、9号牌照申请与升级全解析

香港正致力成为全球虚拟资产中心，在此背景下，为虚拟资产管理公司设计的“1、4、9号牌照”组合被视为覆盖“产品构建、投资分析、市场分销”的“黄金配置”。本文基于香港证监会（SFC）的监管框架，深度解析了牌照申请与合规升级的要点。

牌照功能与业务边界：虚拟资产活动牌照主要分为以交易所为核心的1+7号牌，以及以资产管理为核心的1、4、9号牌。后者是本文的讨论重点。
关键合规策略：机构可通过合理利用豁免规则降低合规成本，例如已持9号牌的机构可能无需单独申请4号牌（附带豁免），或集团内部资金管理可豁免持牌。
申请实务要求：
- 公司实体：必须在香港成立有限公司或注册非香港公司，SFC会穿透审查股权至最终受益人。
- 财政资源：须满足最低资本要求，并维持足够的速动资金。
- 人员配置：每类牌照需至少2名负责人员（RO），其中1名必须是常驻香港的执行董事。针对虚拟资产业务，RO还需具备相关行业经验，其面试是申请的关键难点。
申请流程与周期：完整申请通常耗时8-16个月，包含准备、提交、监管问询和批准四个阶段。
存量机构“VA升级”指引：已持传统牌照的机构若计划开展虚拟资产业务（VA占比≥10%），需向SFC申请业务范围扩展（Uplift），核心在于弥补人员经验、托管安排、资金管理和风控制度等方面的缺口。
常见申请失败原因：包括负责人员（RO）履职障碍、银行开户受阻、虚假披露或业务定位错误等。SFC采用“自我披露+承诺制”，虚假陈述将导致严重后果。

总结而言，成功申请或升级牌照的核心在于证明机构在人员胜任力、资产托管安全及反洗钱风控三大维度的合规能力，建议申请前进行充分的差距分析并预留足够资源。

原创作者：白溱Jen、张倩文

引言

随着香港致力成为全球虚拟资产中心，在港申请1、4、9号牌照并进行VA升级已经成为众多加密基金和数字资产管理公司的合规首选。这套“1+4+9”号牌照组合完整地覆盖了“产品构建、投资分析、市场分销”的核心商业闭环，被视为VA资产管理公司的“黄金配置”。本文将基于SFC监管框架，深度拆解申请要点与合规实务。

监管框架：牌照功能与VA业务边界

在SFC的监管体系下，涉及虚拟资产活动的牌照主要分为两类：一是以交易所为核心的1+7号牌（VATP, Virtual Asset Trading Platform），门槛极高、申请难度极大；二是以资产管理为核心的1、4、9号牌照。本文重点讨论后者。

1. “1+4+9”组合的业务实质

2. 关键合规策略：业务关联与豁免路径

在架构设计中，合理利用豁免规则可以有效降低合规成本。

附带豁免

适用场景：已持有9号牌的机构。

核心逻辑：若为了管理资产而进行的研究分析（4号牌业务）被视为资产管理的必要步骤，且不向客户单独收费（收入统称为管理费/表现费），则无需单独申领4号牌。

集团内部豁免

适用场景：全资子公司/集团财库管理。

核心逻辑：若服务对象为全资关联公司（100%股权关系），且资金完全属于集团自有（严禁混入外部资金），则视为内部行政管理，无需持牌。

家族办公室架构

单一家族办公室：通常利用“集团内部豁免”，由家族全资持有，不服务第三方，通常无需牌照。

多家族办公室：只要服务对象超过一个家族，即被视为商业化资产管理，必须持有9号牌（视情况需1/4号牌）。

申请实务：主体、资金与人员要求

1. 公司实体与场地

主体架构：申请人必须是香港成立的有限公司或在香港注册的非香港公司。SFC将穿透审查股权架构至最终受益人（UBO），若涉及BVI/开曼等离岸架构，需重点披露资金来源。

办公场地：必须有固定办公场所以及独立、封闭、安全的办公室空间，以满足客户资料保密及交易系统安全的要求。

2. 财政资源（FRR）要求

3. 人员

负责人员（Responsible Officer, RO）

RO是持牌法团的高级管理人员，对公司的合规运营承担主要法律责任。

监管指标：

数量与居留权：每类牌照须至少配备2名RO，其中至少1名RO必须是常驻香港的执行董事（Executive Director）。
VA胜任力要求：针对虚拟资产业务，SFC不仅要求RO具备传统的金融管理经验，还要求其具备相关行业经验，通常包括：曾管理过加密基金、曾在持牌虚拟资产交易所任职、具备深厚的区块链技术/网络安全的技术背景等。

实践中，人员配置——尤其是RO的招聘与获批是VA牌照申请过程中最大的痛点难点之一。目前SFC对VA业务RO的面试极其严苛，会针对技术细节（如Custody风控、稳定币脱锚处理）进行穿透式问询。若RO在面试中表现不佳被判定为“不胜任”，将直接导致牌照申请停滞。

持牌代表（Licensed Representative, LR）

任何代表公司向公众提供受规管服务的人员，都必须申请成为持牌代表。无牌照展业属于刑事罪行。

SFC牌照申请流程与周期

申请周期通常耗时8-16个月（含准备期），具体可分为四个阶段：

存量机构的“VA Uplift”升级指引

对于已经持有传统1、4、9号牌照的机构，若计划开展VA业务（特别是VA占比≥10%），需向SFC申请扩展业务范围（Uplift，牌照升级/业务扩展）。

1. 升级核心缺口分析

人员升级

新增至少1名具备VA经验的RO，或者证明现有RO经过了系统性培训（但较难获得SFC认可）。

托管升级

签约SFC持牌的VATP（如OSL, HashKey）或符合标准的托管商。需要向SFC提交这一新的托管安排协议，证明实现了资产隔离。

资金管理升级

需注意加密资产在计算速动资金时可能面临高折算率（Haircut），可能需要补充法币资本以满足流动资金红线。

风控与合规手册

更新风控、合规及反洗钱制度，以适应VA业务特性。

2. 升级流程

Step 1: 自查与准备

进行Gap Analysis
招聘新RO或顾问
选定VA托管商

Step 2: 提交申请

通过 WINGS 平台提交相关材料。

Step 3: 监管问询

Step 4: 批准

SFC发出正式信函，批准业务变更，并附带新的牌照条件（Terms & Conditions）。

3. 升级时间

1号牌升级可能需一两三个月，9号牌升级可能需五六个月甚至更久，具体取决于SFC问题数量和业务复杂程度。

申请失败的常见雷区

根据实务经验，导致申请延期或被拒的主要原因包括：

RO履职障碍：申请期间RO离职、无签证或被SFC判定为“不胜任”。
银行开户受阻：即使获得AIP，若无法开立银行账户注入资金，也将导致牌照无法落地。
虚假披露：隐瞒犯罪记录或监管制裁历史，一经发现将导致严重后果。

需要注意的是：与大陆常见的“前置审批+穿透式逐项审核材料”的模式不同，SFC在申报阶段更多地依赖“自我披露+承诺制”，即要求申请人必须真实、完整地披露，并不要求为每一句话附上全套证明材料，但一旦日后被认定为“虚假披露/误导陈述/重大遗漏”等情形，则可能面临刑事、民事、监管等多重处罚的风险，法律后果极其严重。

业务定位错误：选错牌照类型（实际做4号牌业务却选择申请9号牌）。

结语

香港SFC对虚拟资产业务的监管逻辑已从“沙盒”走向“框架化”。无论是新设机构还是存量升级，核心均在于证明自身在人员胜任力、资产托管安全及反洗钱风控三大维度的合规能力。建议申请人在启动前进行充分的Gap Analysis，并预留足够的资金与时间成本。