在《跨境支付平台对接的都是持牌机构，为什么还会涉嫌非法经营罪?》一文中，邵律师提到，部分跨境支付服务商虽然与持牌机构合作开展业务，但仍因涉嫌非法经营罪受到刑事追诉。
在我们接触和代理的案件中，被查处的跨境支付服务商涉刑的原因之一在于：它们接受客户以虚拟货币（通常是USDT）作为支付方式。
从平台客户充值USDT到最终人民币到达中国大陆用户的银行账户或者微信支付宝，这个中间的资金流转路径，根据不同平台具体业务模式的不同，存在多种可能性。而不同的资金流转方式。也对应了司法机关所指控的方向也不同，这也是展开辩护工作首先需要查明的基础问题。
所以，本文就从实务出发，分析平台可能涉及的不同资金流转方式。
I 本文作者：邵诗巍律师
1、从USDT入金到人民币出金的基本资金链路
一笔USDT要变成境内收款人账户里的人民币，中间至少需要经过两次转换。
第一次转换：USDT变成法定货币。USDT是区块链上的稳定币，无法直接进入银行体系。它必须在某个环节被兑换成美元（或其他法定货币），才能进入后续的跨境汇款流程。
第二次转换：法定货币变成人民币。美元进入银行体系之后，需要通过跨境汇款进入中国境内，再经过结汇变成人民币，最终到达收款人的账户。
这两次的转换各自有多种不同的实现方式。下面我们分别来看。
2、USDT怎么变成美元？
方式一：通过持牌虚拟资产交易平台兑换
2023年6月1日起，香港虚拟资产交易平台新发牌制度正式生效。以HashKey、OSL等持牌交易平台为例，符合条件的机构客户可以在平台支持的交易范围内，将USDT等虚拟资产兑换为美元。
持牌虚拟资产交易平台在为机构客户开户时，通常会开展企业尽职调查，审查公司注册文件、实际控制人、业务性质及资金来源等信息。对于从事全球薪酬支付、跨境佣金结算、全球代付等业务的服务商，如果其实际经营活动与申报的业务内容一致，并如实披露涉及的虚拟货币兑换及资金流转方式，就可能符合交易平台的机构客户准入要求。在支付服务商将USDT转入HashKey等平台时，平台还可能利用区块链分析工具核查资金来源及相关地址的风险情况。如果资金来源清晰、交易活动与申报的业务性质一致，且未发现明显的异常交易或高风险地址关联，相关交易就有可能通过平台的风控审核。
所以，假设一家跨境支付服务商在持牌交易平台开设机构账户，将收到的USDT兑换为美元，再将美元提现至其香港银行账户——在香港法律框架下，这一步本身可能是合规的。
方式二：通过场外交易（OTC）兑换
虚拟货币场外交易（OTC）是一个全球性的灰色市场。
支付服务商通过OTC商家寻找买家，双方约定汇率、交易金额和付款方式。服务商将USDT转入对方指定的钱包地址，对方则通过银行转账等方式支付美元。
这种交易方式的问题在于，服务商未必清楚OTC商家的真实身份、资金来源的合法性。尤其是大额、频繁交易时，如果美元来自第三方账户，或者OTC商通过多个账户分批付款，服务商难以进一步核实实际付款人与交易对手之间的关系。
方式三：通过平台内部资金池进行对冲与轧差
如果一家服务商同时有入金流（用户充USDT进来）和出金流（用户消费美元或提取美元），它可以维持一个美元储备池，用储备先行垫付出金端的需求，USDT积累到一定量后再统一处理。这在技术上类似于银行间的净额结算——并非每笔交易都单独完成一次USDT到美元的兑换，而是定期轧差。
在实际经营中，部分平台可能会因此自行向客户提供USDT与美元之间的兑换报价，而非直接采用外部交易所的市场价格。例如，平台可能参考外部交易所的实时行情，在此基础上自行确定向客户提供的兑换汇率，并按照该汇率完成相应的兑换交易。
3、美元怎么变成人民币？
USDT变成美元之后，资金已经进入了银行体系。但这笔美元还在境外，它要到达境内收款人的支付宝或银行卡，还需要完成跨境汇入和结汇。这一步不同平台所采取的路径也并不完全相同。
路径一：通过境外持牌汇款机构及境内合作机构完成跨境结算
这是最接近合规架构的路径。这种模式在传统跨境支付行业已有实际应用。例如，WorldFirst（万里汇）的香港运营主体持有MSO牌照，其公开产品资料也显示，平台支持向中国境内支付宝账户付款。
具体而言，境外服务商可以根据真实的薪酬、佣金或服务贸易交易，向符合条件的持牌汇款机构提交付款申请及相关交易资料。汇款机构按照其与境内支付机构、合作银行的业务安排完成跨境资金划转、结汇及人民币支付，最终由境内收款人收到款项。
在这一过程中，不同机构分别承担相应的业务职能。境外汇款机构接收企业客户的付款申请，审核交易背景及相关单证；境内支付机构或合作银行根据业务安排接收跨境汇款，并完成后续结汇及人民币支付；相关跨境收支信息则按照实际交易性质和用途进行申报。
由于各机构分别负责不同的业务环节，其掌握的交易信息也可能有所不同。例如，境外汇款机构主要掌握付款企业的业务背景及付款用途，境内支付机构则主要根据收到的汇款指令、交易资料及自身掌握的信息完成相应业务。
通过上述安排，境外企业可以借助持牌汇款机构及其境内合作机构，向中国境内的个人或企业完成薪酬、佣金、服务费等款项的跨境支付。
路径二：通过聚合支付通道商完成跨境付款
市场上有一类聚合支付服务商，例如Thunes、TerraPay、Nium、Airwallex（空中云汇）等。它们通过自身持有的支付牌照，或者与不同国家和地区的持牌金融机构合作，接入多个国家和地区的银行、电子钱包及本地支付网络，再通过统一的API接口向下游客户提供跨境付款服务。
对于跨境支付服务商而言，接入这类聚合通道商后，就不一定需要自己逐一对接境内外的银行和支付机构。平台只需要通过API提交付款指令，聚合通道商便可以根据付款国家、收款方式、费率、到账速度等因素，选择相应的支付通道完成交易。
例如，一家为境外企业提供全球薪酬及佣金结算服务的跨境支付平台，需要向中国境内的张三支付1000美元的推广佣金。
平台通过API向聚合通道商提交付款指令，填写收款人张三的身份信息、支付宝账户、付款金额及付款用途等资料。
聚合通道商收到指令后，可能通过其合作的境外持牌汇款机构发起跨境汇款，再由该机构合作的境内银行或支付机构按照相应业务安排完成结汇及人民币支付。最终，张三的支付宝账户收到折合1000美元的人民币款项。
在这一过程中，跨境支付平台负责接收企业客户的付款需求并提交指令；聚合通道商负责对接和调度不同的支付通道；境外汇款机构及境内合作机构则分别完成跨境汇款、结汇和人民币支付等环节。
由于不同机构承担的业务职能不同，各自掌握的交易信息也可能存在差异。例如，聚合通道商通常需要获取最终收款人的身份、账户及付款用途等信息，但未必直接掌握每笔付款背后的完整商业交易资料。其对下游平台开展的商户准入审核，与具体付款交易的审核，也可能涉及不同的信息和审查流程。
通过这种模式，一家跨境支付平台只需对接一家或少数几家聚合通道商，就可能借助其整合的全球支付网络，为不同国家和地区的客户提供跨境收付款服务。
路径三：将批量付款拆分为小额个人汇款，通过多种渠道入境
在跨境支付业务中，还可能存在将企业的批量付款需求拆分为多笔小额个人汇款的模式。
例如，一家境外企业需要向中国境内的100名人员支付薪酬、劳务报酬或推广佣金，每人1000美元，合计10万美元。
跨境支付服务商在接到企业的付款需求后，可能将这10万美元拆分为100笔独立的个人汇款，并通过不同的跨境汇款渠道完成支付。有的通过持牌汇款机构及其境内合作机构办理，有的通过银行个人跨境汇款渠道办理，最终由境内银行或支付机构完成结汇和人民币支付。
在汇款人信息方面，还可能出现实际付款企业与汇款指令中记载的汇款人不一致的情况。
例如，张三的支付宝账户收到一笔折合1000美元的人民币汇款，汇款信息显示付款人为“境外个人A”，用途为“劳务报酬”；李四的银行卡收到另一笔折合800美元的人民币汇款，汇款信息显示付款人为“境外个人B”，用途同样为“劳务报酬”。
但这两笔款项的实际资金来源，可能都是同一家境外企业。“境外个人A”“境外个人B”可能是真实参与付款的第三方，也可能只是汇款信息中记载的名义付款人，实际付款主体另有其人。
通过这种方式，境外企业原本需要完成的一批付款，被处理为多笔独立的个人跨境汇款。各汇款渠道分别处理其承接的交易，境内收款人则通过支付宝、银行卡等账户收到相应款项。
4、结语
以上只是对跨境支付平台几种可能的资金流转路径作简要介绍。实际经营中，平台的业务模式可能更加复杂，同一平台可能同时采用多种资金流转方式，也可能随着业务发展、合作机构及支付通道的变化，在不同经营阶段调整资金路径。
不同资金路径所涉及的业务主体、资金流向及平台实际承担的职能可能存在较大差异，也会影响刑事案件中的法律判断。
在下一篇文章《虚拟货币跨境支付平台在中国大陆展业，容易忽略哪些监管风险?》中，我们将进一步分析不同资金路径下可能涉及的非法经营罪争议，包括非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇等不同指控方向，以及相应的辩护思路。
特别声明：本文为邵诗巍律师的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。
